新开普- 第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300248       证券简称：新开普          公告编号：2023-039              新开普电子股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于议室召开。本次会议的通知于 2023 年 5 月 6 日通过电子邮件及书面方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 6 人，分别为华梦阳先生、李玉玲女士、陈亮先生、王振华先生、朱永明先生、司志刚先生，其中董事长杨维国先生因个人原因无法出席会议，故委托王振华先生代为表决，董事陈亮先生、司志刚先生以通讯方式出席本次会议。会议由代行董事长职责的李玉玲女士召集和主持，公司监事陈振亚先生、王葆玲女士、张建英女士，董事会秘书兼副总经理赵璇女士、副总经理焦征海先生、杨长昆先生、杨文寿先生、赵鑫先生列席了会议。本次会议采用现场书面及通讯方式表决。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定。  经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：  一、审议通过《关于及其摘要的议案》；  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《新开普电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。  《新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  审议结果：全体董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  回避表决情况：关联董事李玉玲女士回避了本议案的表决。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  二、审议通过《关于的议案》；  为保障公司限制性股票激励计划顺利进行，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《新开普电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。  《新开普电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  审议结果：全体董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  回避表决情况：关联董事李玉玲女士回避了本议案的表决。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；  为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：  （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：  ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做出相应的调整；  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；  ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；  ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；  ⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；  ⑦授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；  ⑧授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；  ⑨授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；  ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。  （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。  （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。  （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。  审议结果：全体董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  回避表决情况：关联董事李玉玲女士回避了本议案的表决。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  四、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，综合考虑公司整体的战略规划及时间安排等因素。根据公司实际情况，拟对回购股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。  《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订的议案》；  董事会同意因拟注销回购股并相应减少注册资本事项，对《公司章程》的有关条款进行修订，鉴于公司修改章程的事项尚需在工商登记机关办理工商备案登记手续，为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会负责办理前述工商备案登记事宜。  最新修订的《公司章程》及《公司章程修订对照说明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  六、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。  董事会经提议于 2023 年 6 月 2 日上午 9:30 在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，审议以下事项：案）>及其摘要的议案》；考核管理办法>的议案》；划有关事项的议案》；  《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。  审议结果：全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。  特此公告。                              新开普电子股份有限公司                                   董 事 会                               二〇二三年五月十七日查看原文公告