傲农生物- 国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐

  国泰君安证券股份有限公司       关于福建傲农生物科技集团股份有限公司   向特定对象发行股票        之     上市保荐书   保荐机构（主承销商）     二〇二三年〇五月福建傲农生物科技集团股份有限公司                   上市保荐书            保荐机构及保荐代表人声明  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、                         “保荐机构”或“本保荐机构”）接受福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任傲农生物本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，欧阳欣华、张扬文作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》                           （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）福建傲农生物科技集团股份有限公司                                              上市保荐书一、发行人基本情况  （一）发行人情况概览  公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司  英文名称：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited  注册资本：871,058,222 元  法定代表人：吴有林  成立日期：2011 年 4 月 26 日  上市时间：2017 年 9 月 26 日  股票简称：傲农生物  股票代码：603363  股票上市地：上海证券交易所  注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处  办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层  邮政编码：361008  联系电话：0592-2596536  公司传真：0592-5362538  公司网址：http://www.aonong.com.cn  电子信箱：anzq@aonong.com.cn  经营范围：一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务。                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）福建傲农生物科技集团股份有限公司                上市保荐书  （二）发行人主营业务情况  公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，市场布局覆盖全国 31 个省、市、自治区，随着公司的业务布局，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、原料贸易等产业链一体化综合发展农牧企业。  目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪（种猪、仔猪、育肥猪等）。饲料产品中以猪用饲料为主，涵盖禽料、水产料、反刍料等其他各品种，产品结构丰富。公司猪饲料产品涵盖乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，猪前期营养和母猪营养产品作为公司的核心饲料产品在国内销量处于领先。  在生猪养殖上，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，建立健全的代际繁育体系，进而最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场，还为下游养殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。  公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，2020 年收购厦门银祥肉业有限公司控股权，进入生猪屠宰加工领域。公司计划在一些重点养殖产能区域有序布局标准化、规模化肉制品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。  饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁育体系为依托，配套饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。福建傲农生物科技集团股份有限公司                                           上市保荐书  公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“福建省农业产业化龙头企业协会理事单位”，并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家企业技术中心”、“国家知识产权示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“福建省工业和信息化省级龙头企业”、“全国农产品加工业 100 强企业”、“工业企业知识产权运用试点企业”、“福建省绿色工厂”、“中国畜牧行业先进企业”、“中国饲料工业协会先进集体”、“2020 三十强饲料企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”，入围中国农业企业 500 强、福建战略性新兴产业领军企业 100强、2022 中国制造业企业 500 强、2022 中国制造业民营企业 500 强、2022 福建省民营企业 100 强、2022 福建省制造业民营企业 50 强（15 名）、2022 福建省创新型民营企业 100 强、2022 中国农产品百强标志性品牌等荣誉。  （三）发行人主要财务数据及财务指标                                                        单位：万元       项目          2022.12.31         2021.12.31        2020.12.31     资产总额           1,866,056.90       1,710,052.70      1,201,869.53     负债总额           1,522,858.63       1,490,753.59        811,548.86  归属于母公司股东权益          250,383.47         130,347.18        274,209.45    少数股东权益             92,814.79          88,951.93        116,111.22    股东权益总额            343,198.27         219,299.11        390,320.67                                                        单位：万元        项目             2022 年度          2021 年度          2020 年度      营业收入             2,161,303.95      1,803,816.02    1,151,716.58      营业利润              -131,139.78       -180,665.72       96,562.17      利润总额              -129,503.53       -182,157.70       97,051.91       净利润              -122,695.07       -185,091.99       99,360.50  归属于母公司股东的净利润          -103,902.63       -151,987.17       57,298.93福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                           上市保荐书                                                                     单位：万元           项目           2022 年度               2021 年度                 2020 年度  经营活动产生的现金流量净额            66,363.67             52,429.13                 40,602.29  投资活动产生的现金流量净额         -170,321.31            -280,635.24                -400,221.54  筹资活动产生的现金流量净额          122,017.54             219,963.42                392,489.70汇率变动对现金及现金等价物的影响                -205.33                 -11.49                 -22.55  现金及现金等价物净增加额             17,854.58             -8,254.17                 32,847.89                                                                          单位：万元                项目                        2022 年度        2021 年度           2020 年度非流动性资产处置损益                                 -1,332.68       -2,264.25         -1,494.07计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补                 7,155.96        3,841.38          3,530.65助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                         215.57              52.87         11.22企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投                                                    -                 -       2,735.59资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及                                             -180.57         -345.94           125.99处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                           148.00             165.92        204.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          2,832.82             813.37      -1,228.64其他符合非经常性损益定义的损益项目                         -10,356.70       -2,923.88           -991.58非经常性损益总额                                   -1,517.59         -660.53          2,894.03减：非经常性损益的所得税影响数                               274.90         -789.52            82.53非经常性损益净额                                   -1,792.49             128.99       2,811.50减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）                    2,194.82             945.97        460.81归属于公司普通股股东的非经常性损益                          -3,987.32         -816.98          2,350.69归属于公司普通股股东净利润                         -103,902.63        -151,987.17         57,298.93扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                   -99,915.32     -151,170.19         54,948.24归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于公司普通股股                                                    -                 -        4.10%东净利润比例福建傲农生物科技集团股份有限公司                                           上市保荐书   报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：         财务指标                        /2022 年度         /2021 年度       /2020 年度流动比率                             0.44            0.42           0.56速动比率                             0.16            0.17           0.29资产负债率（母公司）                      54.26%        66.23%         58.08%资产负债率（合并）                       81.61%        87.18%         67.52%应收账款周转率（次/年）                    34.30           29.95          21.51存货周转率（次/年）                       6.43            7.77           8.17总资产周转率（次/年）                      1.21            1.24           1.36息税折旧摊销前利润（万元）               57,988.21      -28,911.11     152,402.72利息保障倍数                          -1.46           -3.13           6.17每股经营活动产生的现金流量（元）                 0.76            0.77           0.60每股净现金流量（元）                       0.20           -0.12           0.49归属于母公司所有者每股净资产（元/股）研发费用占营业收入的比重                    0.75%          0.63%          0.57%   （四）发行人存在的主要风险   （1）大型饲料厂商竞争加剧及市场萎缩的风险   我国饲料工业起步于上世纪 70 年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2022 年我国工业饲料总产量达到行业竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场竞争中被淘汰，饲料产量不断向大型综合饲料厂商集中。根据中国饲料工业协会统计的数据，2019-2022 年我国 10 万吨以上规模饲料厂数量分别为 621 家、量不断增加，国内饲料行业集中化程度不断增加，大型饲料企业间的竞争日益加剧。福建傲农生物科技集团股份有限公司                   上市保荐书  同时 2018 年 8 月非洲猪瘟在我国爆发以来，为加强非洲猪瘟疫病防控，多数大型养殖企业逐步搭建围绕猪场的饲料生产配套能力，使得商品饲料市场容量减少，公司主要饲料品种为猪用饲料，如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料等其他饲料产品，丰富产品类型，同时加大自身生猪养殖规模，扩大自身饲料与生猪养殖业务的配套供应，则可能导致公司的饲料业务发展存在较大竞争压力。  （2）下游客户结构变化带来的风险  近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的数量大幅减少。  随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲料企业经营渠道下沉，以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。  （1）主要原材料价格波动的风险  公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。福建傲农生物科技集团股份有限公司                               上市保荐书   （2）生猪价格下降的风险   我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：  数据来源：中国畜牧业信息网   （3）经营业绩下滑的风险-180,665.72 万元及-131,139.78 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为在周期性波动影响，2021 年二季度以来我国生猪价格呈现处于较低位置，导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势，2022 年下半年生猪价格虽有所回升，但价格回升幅度有限且全年持续低迷月份较多，导致公司经营业绩仍处于亏损状态。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%甚至发生持福建傲农生物科技集团股份有限公司                         上市保荐书续亏损的风险。  （4）子公司管理的风险  公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 323 家控股子公司，业务覆盖全国 31个省、市、自治区。根据 2022 年度的财务数据显示，在子公司中，有部分出现一定幅度的经营亏损。  若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。  （5）公司养殖用地承租风险  公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。  （6）畜禽疫病及自然灾害风险  近年来，我国多次发生较大规模的动物疫病，禽流感、猪高热病、蓝耳病、非洲猪瘟等，既导致了养殖效率的降低，也容易影响消费者的心理，导致市场需求萎缩，从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致原材料的采购成本上升，从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害应急福建傲农生物科技集团股份有限公司                  上市保荐书预案，但畜禽疫病频繁流行和自然灾害的大规模出现，可能因此对公司的业绩造成不利影响。  （7）非洲猪瘟风险度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。  虽然自非洲猪瘟出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫病带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。  公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。  （8）产品质量控制风险  公司饲料、养殖等产品的下游终端为食品加工行业，公司产品质量经产业链传导会对食品安全和质量产生一定影响，进而影响到城乡居民的身体健康。因此保证饲料、养殖等产品的质量安全意义重大。截至本上市保荐书签署日，公司未发生产品质量重大事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。由于公司产品种类多、经营主体多，如果因某一环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能给公司带来相关纠纷或诉讼，这将给公司造成一定损失，对公司的经营产生不利影响。  （9）自然人客户履约风险  报告期内，发行人与自然人客户交易金额占比较高。一般情况下，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力与法人客户相比，更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人自然人客户数量较多，且相对分散，单个客福建傲农生物科技集团股份有限公司                            上市保荐书户交易金额较小。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。  （10）环保治理及处罚风险  公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品和原料贸易等业务，其中饲料和生猪养殖等业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。公司屠宰及食品业务生产过程中的主要污染物有废水、废气及固体废弃物。未来随着业务规模的扩大和行业环保政策的趋严，如果公司的环境保护管理制度、环保投入及环保治理措施无法满足经营规模扩大的需要，或者无法适应政府相关环保政策趋严的标准，公司将可能面临环保治理及处罚的风险。  （1）应收账款较大的风险万元、52,665.16 万元及 51,516.41 万元，占流动资产的比例分别为 12.74%、  随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。  （2）对外担保的风险  报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服务的能力，公司依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为上下游产业链合作方融资提供担保支持；同时，为加快推进公司养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司福建傲农生物科技集团股份有限公司                                        上市保荐书的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。   （3）资产负债率较高的风险   报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的 商 业 信 用 等 短 期 性 债 务 。 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 总 负 债债率为 81.61%，流动比率为 0.44；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。   如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。   （4）财务成本较高的风险   近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2020 年、2021 年及 2022 年，公司利息支出分别为 18,763.52 万元、44,067.56 万元及 52,581.71 万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为 19.33%、-24.19%及-40.60%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。   （5）存货减值风险   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 173,081.14 万元、258,885.34 万元及 328,870.02 万元，占流动资产的比例分别为 49.11%、60.73%及 64.29%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物 资 产 占 比 较 大 ， 报 告 期 内 消 耗 性 生 物 资 产 金 额 分 别 为 84,849.40 万 元 、及 58.99%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅福建傲农生物科技集团股份有限公司                           上市保荐书下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。  （6）商誉减值风险  为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成、傲农佑康、江西赣达等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2022 年万元，账面价值为 43,917.12 万元。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。  发行人根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策发生变化，发行人不能继续享受相关税收优惠，将对发行人经营业绩构成一定影响。  （1）增值税税收优惠  饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税[2001]113 号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号）等文件规定，销售饲料免征增值税，公司及各子公司分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”，公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。  根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税〔2012〕75 号）免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税，发行人福建傲农生物科技集团股份有限公司                                 上市保荐书下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。   根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》、（财政部税务总局公告 2022 年第 15 号）自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；公司下属小规模子公司分别经当地税务主管部门批准后执行免税政策。   如果未来国家对上述饲料销售和养殖业务相关增值税税收政策发生变化，公司经营业绩将造成一定不利影响。   （2）所得税税收优惠   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖、农产品初加工免征所得税，发行人下属养殖类企业及食品类农产品初加工企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。   根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），子公司四川傲农、云南傲农、甘肃傲农、新疆傲农、威宁傲农、重庆傲牧、铜仁慧农、大理傲农、贵州傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，所得税率为 15%。   根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局于 2020 年 9 月 14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001153），南昌傲农为高新技术企业，在有效认定期（2020 年-2022 年）内按 15%的税率征收企业所得税。   根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2018年 11 月 28 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844000615），广州傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018 年-2020 年）内按 15%的税率征收企业所得税；2021 年 12 月 20 日，广州傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144000921）在有效认定期（2021 年-2023 年）内按福建傲农生物科技集团股份有限公司                          上市保荐书  根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2019 年 11 月 7 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932000366），亚太星原为高新技术企业。在有效认定期（2019 年-2021年）内按 15%的税率征收企业所得税。2022 年 10 月 12 日，亚太星原通过复审并取得《高新技术企业证书》            （证书编号：GR202232002860）在有效认定期（2022年-2024 年）内按 15%的税率征收企业所得税。  根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2021年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132011147），江苏傲农为高新技术企业，在有效认定期（2021 年-2023 年）内按 15%的税率征收企业所得税。  根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市税务局于 2020 年 10 月 21日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202035100453），傲网信息为高新技术企业。在有效认定期（2020 年-2022 年）内按 15%的税率征收企业所得税。  根据江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省税务局于 2020 年 9 月 14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036000748，江西益昕葆为高新技术企业。在有效认定期（2020 年-2022 年）内按 15%的税率征收企业所得税。  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000359），金华傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018 年-2020 年）内按 15%的税率征收企业所得税。2021 年 12 月 16 日，金华傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202133001416）在有效认定期（2021 年-2023 年）内按  根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于 2020 年 12 月 1 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202021001451），辽宁傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020 年-2022年）内按 15%的税率征收企业所得税。福建傲农生物科技集团股份有限公司                         上市保荐书  根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局于 2021年 12 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000372），云南快大多为高新技术企业，在有效认定期（2021 年-2023 年）内按 15%的税率征收企业所得税。  根据财税[2019]13 号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司按照上述文件规定享受小型微利企业企业税收优惠政策。  虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠，但若未来企业所得税税收政策发生变化致使公司享受的相关的税收优惠减少，将会对公司的业绩造成一定不利的影响。  （1）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。  （2）募集资金使用的风险  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。  （3）股价波动带来损失的风险  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国福建傲农生物科技集团股份有限公司                         上市保荐书家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。  （4）本次向特定对象发行的审批风险  本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册，以及通过审核和获得同意注册的时间均存在不确定性。  （5）募集资金不足或发行失败的风险  公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。  （1）控股股东及实际控制人不当控制的风险  傲农投资为公司的控股股东，持有公司本次发行前 37.01%的股份。吴有林先生直接持有公司 12.11%的股份，并通过持股 55.64%的傲农投资及 70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物 37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司 53.11%的表决权，为公司的实际控制人。自公司成立至今，控股股东及实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，控股股东和实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策，公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。福建傲农生物科技集团股份有限公司                  上市保荐书  （2）前次募集资金投资项目不达预期的风险  发行人前次募集资金投资项目中部分尚处于建设期，部分项目已完成建设并投入使用，但属于投产初期，由于生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，饲料项目需要一定时间开拓市场积累客户，未来外部环境存在不确定性因素，如出现价格波动、饲料市场开拓不利等等因素，可能造成发行人前次募集资金投资项目实际收益不达预期的风险。  （3）本次募集资金投资项目不达预期的风险  本次募集资金用于 6 个饲料建设类项目、3 个食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。  （4）本次收购标的实际效益与评估预计效益存在较大差异的风险  公司结合行业发展趋势、行业市场现状，以标的资产经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等因素，经过慎重、充分的研究测算预测本次收购标的的预计效益。但因标的公司所处的生猪养殖行业存在周期波动较大的因素影响，养殖行业易受非洲猪瘟等疫病因素影响，以及生猪供需易受到短期客观环境影响，因此如果未来生猪价格出现下滑或养殖受到疫病影响等不利情形，从而可能导致标的资产实际效益与预计效益存在较大差异的风险。福建傲农生物科技集团股份有限公司                     上市保荐书二、发行人本次发行情况  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。  （二）发行方式和时间  本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。  （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。  最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。  （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。福建傲农生物科技集团股份有限公司                              上市保荐书   具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。   （五）发行数量   本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本   最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。   若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。   （六）发行股份锁定期安排   发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。   （七）上市地点   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。   （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排   本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。   （九）本次发行决议的有效期   本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。福建傲农生物科技集团股份有限公司                                       上市保荐书     （十）募集资金投向     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                                      单位：万元                                                      募集资金拟序号     实施主体            项目名称             拟投资总额                                                       投入额一、饲料建设类项目               石家庄傲农生物科技有限公司年产 18                  万吨猪饲料项目（一期）               年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲                       料生产项目               黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加                     工项目                 小计                      72,000.000    49,600.000二、食品建设类项目               年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉                 制品及冷链物流项目（一期）               年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉                   制品项目（一期）                 小计                      83,900.000    50,300.000三、收购子公司少数股权项目                收购林俊昌等人持有的福建养宝               收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%                     的股权                 小计                      26,166.026    26,166.026四、补充流动资金                 合计                     236,000.000   180,000.000     为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位福建傲农生物科技集团股份有限公司                       上市保荐书后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。  以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况  （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况  国泰君安指定欧阳欣华、张扬文作为傲农生物本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。  欧阳欣华：保荐代表人，曾参与的主要项目包括浪潮信息非公开发行项目、浪潮信息配股项目、傲农生物 IPO、傲农生物 2019 年非公开、傲农生物 2020 年可转债、傲农生物 2021 年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  张扬文：保荐代表人，曾参与的主要项目包括京能热电 2009 年非公开发行、史丹利 IPO、联合化工重大资产重组、合力泰重大资产重组、浪潮信息 2015 年非公开发行、傲农生物 IPO、指南针 IPO、傲农生物 2019 年非公开发行、九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气 IPO、傲农生物 2020年可转债、傲农生物 2021 年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况  陈夕鹏：注册会计师，曾参与盛邦安全 IPO（执行中）以及润农节水、和君商学等新三板挂牌项目。本次作为傲农生物向特定对象发行 A 股股票项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。福建傲农生物科技集团股份有限公司                         上市保荐书  （三）其他项目组成员姓名  本次证券发行的项目组其他成员为任林静、程书远、张政霖。四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明  （一）截至 2023 年 3 月 31 日，国泰君安自营股东账户持有发行人 13,600股，衍生品交易账户持有发行人 4,000 股,资管产品君享荣耀转债增强 1 号集合账户持有发行人 4,000 股，合计占比 0.002%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；  （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。  综上，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。五、保荐机构的承诺事项  （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：福建傲农生物科技集团股份有限公司                      上市保荐书相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；管措施；  （三）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。  （三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。六、发行人就本次证券发行履行的决策程序  经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：  （一）董事会审议通过  发行人于 2022 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的福建傲农生物科技集团股份有限公司                         上市保荐书  《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》议案》                        《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》     《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》                            《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。  （二）股东大会审议通过投票相结合的方式，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的一系列议案。于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。  经过对发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议、案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：截至上市保荐书签署日，发行人已就本次发行履行了《公司法》                      《证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排         事项                       安排                         在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的（一）持续督导事项                剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对傲农                         生物进行持续督导。福建傲农生物科技集团股份有限公司                      上市保荐书           事项                   安排                     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来                     及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，其他关联方违规占用发行人资源的制度                     协助发行人完善、执行有关制度。                        根据《公司法》、《上市公司治理准则》和事、高管人员利用职务之便损害发行人利益     并完善防止董事、监事、高管人员利用职务的内控制度                   之便损害发行人利益的内控制度，包括财务                        管理制度、会计核算制度和内部审计制度。公允性和合规性的制度，并对关联交易发表     允性和合规性的制度，并对重大的关联交易意见                      发表意见。息披露文件及向中国证监会、证券交易所提     注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履交的其他文件                  行信息披露义务。                        定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行                        人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施等承诺事项                        目的实施、变更发表意见。                     督导发行人有效执行并完善对外担保的程                     序，持续关注发行人对外担保事项并发表意并发表意见                     见并对担保的合规性发表独立意见。                        提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持                        息；根据有关规定，对发行人违法违规行为续督导职责的其他主要约定                        事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构     对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定             介机构应做出解释或出具依据（四）其他安排                 无八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式  机构名称：国泰君安证券股份有限公司  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号  保荐代表人：欧阳欣华、张扬文  联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层  电话：010-83939249  传真：010-66162609九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保福建傲农生物科技集团股份有限公司               上市保荐书荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。  保荐机构认为：本次傲农生物向特定对象发行股票符合《公司法》                              《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；本次发行股票上市符合在上海证券交易所主板上市的条件；国泰君安同意作为傲农生物本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。  （以下无正文）福建傲农生物科技集团股份有限公司                    上市保荐书  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）项目协办人签字：                   陈夕鹏保荐代表人签字：                   欧阳欣华          张扬文内核负责人签字：                   刘益勇保荐业务负责人签字：                   李俊杰保荐机构董事长/法定代表人签字：                    贺青                            国泰君安证券股份有限公司                                年   月   日查看原文公告