华立科技- 关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公

证券代码：301011     证券简称：华立科技      公告编号：2023-026              广州华立科技股份有限公司      关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票    摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；  （2）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；  （3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 11,284.00万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；  （4）假设按照本次发行股票的数量为 800.00 万股计算，募集资金总额为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；  （5）公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为-7,121.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,680.72 万元；2021 年归属于母公司所有者的净利润为 5,253.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,000.67 万元。鉴于 2022 年度公司净利润受宏观经济波动影响较大，假设公司 2023 年度按照盈亏平衡、与 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润持平和上涨 20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。同时作出以下三种假设：  ①假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；  ②假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致；  ③假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司比 2021 年上涨 20%。  （6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。  基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：      项目   总股本（股）               86,800,000    112,840,000    120,840,000假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利                   润均达到盈亏平衡归属于母公司所有者的  净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净        50,006,733.17  -        -   利润（元）基本每股收益（元/股）                   0.53              -              -稀释每股收益（元/股）                   0.53              -              -扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）假设2：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利                 润公司与2021年保持一致归属于母公司所有者的   净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净        50,006,733.17 50,006,733.17 50,006,733.17    利润（元）基本每股收益（元/股）                   0.53           0.47           0.45稀释每股收益（元/股）                   0.53           0.47           0.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利                 润公司比2021年上涨20%归属于母公司所有者的  净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净        50,006,733.17 60,008,079.80 60,008,079.80   利润（元）基本每股收益（元/股）                   0.53           0.56           0.54稀释每股收益（元/股）                   0.53           0.56           0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。  （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。  特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  （三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：  本次募集资金将用于设备投放及运营、产品研发及信息化系统建设和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。   为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《 公 司 章程 》 的规 定 ，公 司 制定 了 《广 州 华立 科 技 股份 有 限公 司 未来 三 年（2022-2024 年）股东回报规划》                   ，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。   未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。   （四）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺   为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：   “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；   （2）对自身的职务消费行为进行约束；   （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；   （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “（1）本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）本人/企业承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （3）督促公司切实履行填补回报措施。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。              ”  特此公告。                       广州华立科技股份有限公司董事会查看原文公告