航天南湖- 航天南湖首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：航天南湖                    股票代码：688552 航天南湖电子信息技术股份有限公司            （荆州市沙市区金龙路51号） 首次公开发行股票科创板上市公告书             保荐人（主承销商）        （北京市朝阳区安立路66号4号楼）               联席主承销商  （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）             二〇二三年五月十七日 航天南湖电子信息技术股份有限公司                  上市公告书                 特别提示  航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”“发行人”“本公司”或“公司”）股票将于 2023 年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                      上市公告书             第一节 重要声明与提示一、重要声明与提示  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；  （二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；  （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；  （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2023 年第一季度财务报告）。二、新股上市初期投资风险特别提示  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。  具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。   航天南湖电子信息技术股份有限公司                                           上市公告书 （二）流通股数量较少      本公司本次发行后总股本为 337,248,000 股，上市初期，因原始股股东的股 份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，部分网下限 售股锁定期为 6 个月。本公司本次上市的无限售流通股为 76,544,959 股，占本 次发行后总股本的比例为 22.70%。本公司上市初期流通股数量较少，存在流动 性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平      根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023 年 4 月 26 日（T-3 日），中证 指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月 平均静态市盈率为 32.33 倍。      截至 2023 年 4 月 26 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：证券代码        证券简称   非前 EPS      非后 EPS      票收盘价        市盈率       市盈率                   （元/股）       （元/股）       （元/股）      （扣非前）     （扣非后）                    均值                                  67.03     162.44 注 1：数据来源于 Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 26 日（T-3 日）； 注 2：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径为 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利 润/T-3 日（2023 年 4 月 26 日）总股本； 注 3：以上数字计算如有尾数差异，为四舍五入造成。      本次发行价格 21.17 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为 46.30 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最 近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率平均 水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的      科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格 波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融 航天南湖电子信息技术股份有限公司                           上市公告书资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示  以下所述“报告期”，指 2020 年、2021 年及 2022 年。  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：   （一）公司经营业绩波动的风险  公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为 98.98%、97.82%和 97.89%，主要客户集中度较高。其中单位 A 作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 61.05%、57.79%和 55.70%，主要系在军方客户体系中，单位 A 对防空预警雷达的需求较高，单位 A 对公司产品需求最大，公司对单位 A 存在依赖。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存在发生较大波动的风险。  报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完成审价的军品收入分别为 11,610.75 万元、16,014.45 万元和 2,805.86万元，占公司主营业务收入比例分别为 15.05%、20.11%和 2.95%。若上述产品 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                      上市公告书暂定价格与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波动的风险。   （二）产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险   公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。   报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019 年或更早年度已实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，列装批产阶段一般 5-10 年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021 年，公司部分新型号产品已实现销售。   如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。   （三）关联交易持续发生的风险   报告期内，发行人关联销售的金额分别为 4,364.30 万元、13,632.76 万元和续发生的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。   报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为原材料或自制件采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生产经营所需原材料及其他服务。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                              上市公告书   基于我国军工体系特点和公司正常业务开展需要，预计未来公司的关联交易仍将持续发生，其中，公司为解决同业竞争转移的产品预计未来 5 年年均发生的关联销售金额为 1.14 亿元，其他类型的关联销售占比预计保持相对稳定；除产品 D 涉及的三化插件外，公司为解决同业竞争与北京无线电所发生的关联采购预计不再发生，其他类型的关联采购占比预计保持相对稳定。因此，整体来看，公司预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性。但如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。   （四）经营业绩季节性风险   报告期内，公司主营业务收入按季节分类构成情况如下：                                                                     单位：万元  项目           金额            比例            金额       比例        金额           比例一季度         1,148.54       1.21%   10,368.13    13.02%           -          -二季度        16,832.26      17.67%   11,058.33    13.89%   11,029.99     14.29%上半年小计      17,980.80      18.88%   21,426.46    26.91%   11,029.99     14.29%三季度         5,624.54       5.91%   22,988.32    28.87%   12,540.60     16.25%四季度        71,639.29      75.22%   35,204.04    44.22%   53,592.82     69.45%下半年小计      77,263.83      81.12%   58,192.36    73.09%   66,133.42     85.71%  合计       95,244.62     100.00%   79,618.82   100.00%   77,163.41    100.00%   公司主要产品的销售存在较明显的季节性特征，每年第四季度确认的收入占当年主营业务收入的比例较高，主要原因为公司的主营业务收入中，军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性和季节性，通常在下半年特别是第四季度组织开展雷达产品的交付验收工作，导致公司收入主要集中在第四季度确认，该等情况符合军工行业整体收入的季节性特点。公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。   （五）应收账款余额增加及客户结算模式的风险   截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 航天南湖电子信息技术股份有限公司                         上市公告书当期营业收入的比例分别为 20.09%、33.26%和 90.92%。受军方客户和军工集团采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期末应收账款账面余额相对较大。  公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收账款的回款时间存在不确定性。  （六）存货余额增加及减值的风险  截 至 2020 年末、 2021 年末和 2022 年 末 ，公司存货账面 价值 分别为司生产的产品 D 系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产生成本，导致报告期各期末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市场的分析以及与客户的深度沟通，预计产品 A 的需求较大，报告期内公司积极组织备货和生产，导致存货余额较高。  公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                 上市公告书                  第二节 股票上市情况一、股票发行上市审核情况（一）编制上市公告书的法律依据   本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容   公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕483 号”文注册同意，内容如下：   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容   经上海证券交易所《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕103 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为上市交易，证券简称为“航天南湖”，证券代码为“688552”。     航天南湖电子信息技术股份有限公司                                    上市公告书    二、股票上市相关信息    （一）上市地点及上市板块      本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。    （二）上市时间      上市时间为 2023 年 5 月 18 日。    （三）股票简称      本公司股票简称为“航天南湖”，扩位简称为“航天南湖”。    （四）股票代码      本公司股票代码为“688552”。    （五）本次公开发行后的总股本      本次公开发行后的总股本为 337,248,000 股。    （六）本次公开发行的股票数量      本次公开发行的股票数量为 84,312,701 股，全部为公开发行的新股。    （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量      本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 76,544,959 股。    （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量      本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 260,703,041 股。    （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量      本次公开发行股票数量为 84,312,701 股，最终战略配售股数为 2,834,199 股，    占本次发行数量的 3.36%。本次发行最终战略配售结果如下：                                           获配股数序                              获配股数        占本次发    投资者名称         类型                                获配金额（元）          限售期号                               （股）        行数量的                                            比例    中信建投投资   参与跟投的保荐人相关子     有限公司        公司             合计                2,834,199    3.36%    59,999,992.83     -航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺  本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。（十二）本次上市股份的其他限售安排  本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。  战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。（十三）股票登记机构  本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（十四）上市保荐人  本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准  发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                   上市公告书润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。民币 5,000 万元。   公司本次公开发行后总股本为 33,724.80 万股，发行价格为 21.17 元/股，本次公开发行后总市值约为 71.40 亿元，不低于人民币 10 亿元。   因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                                 上市公告书       第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人基本情况公司名称           航天南湖电子信息技术股份有限公司英文名称           Aerospace Nanhu Electronic Information Technology Co., Ltd.本次发行前注册资本      252,935,299元法定代表人          罗辉华有限公司成立日期       1989年6月29日股份公司成立日期       2015年11月20日公司住所           荆州市沙市区金龙路51号               一般项目：军民用雷达及相关配套系统，雷达专用配套车辆改               装；预警探测系统研发与集成；雷达配套零部件加工、表面处经营范围           理、热处理，相关技术咨询与服务（涉及许可经营项目，应取得               相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业               执照依法自主开展经营活动）主营业务           公司主要从事防空预警雷达研发、生产、销售和服务所属行业           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）邮政编码           434000联系电话           0716-8185149传真             0716-8477194电子邮箱           board_nh@casic.com.cn公司网址           http://23s.fyjs.casic.cn/n15279683/index.html负责信息披露和投资者               证券事务部关系的部门信息披露负责人        贺民信息披露负责人电话      0716-8185149二、控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人基本情况     （1）基本情况     本次发行前，北京无线电所持有公司 43.31%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下： 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                                上市公告书名称             北京无线电测量研究所成立时间           1958 年开办资金           8,748 万元注册地            北京市海淀区永定路 50 号 32 号楼主要生产经营地        北京市主 营 业务 及与 发行   主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等雷达系统设备研人主营业务的关系       制、生产及销售，与发行人不存在同业竞争出资人            中国航天科工防御技术研究院     （2）主要财务数据     最近一年，北京无线电所的主要财务数据如下表：                                                                  单位：万元       项目                             2022 年 12 月 31 日/2022 年度       总资产                                                       1,290,051.53       净资产                                                        685,616.21       营业收入                                                       628,021.56       净利润                                                         92,434.22注：上述财务数据未经审计。     （1）基本情况     本次发行前，北京无线电所与航天资产公司均为航天科工集团通过投资关系控制的法人，且航天资产公司、南晟合伙均为北京无线电所的一致行动人，因此航天科工集团可间接控制航天南湖 52.84%的表决权，为公司的实际控制人，其基本情况如下：名称             中国航天科工集团有限公司成立时间           1999 年 6 月 29 日注册资本           1,870,000.00 万元实收资本           5,363,191.81 万元注册地            北京市海淀区阜成路 8 号主要生产经营地        北京市               军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设主 营 业务 及与 发行               备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服人主营业务的关系               务，与发行人不存在同业竞争 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                             上市公告书股东构成          国务院国有资产监督管理委员会持股 100%     （2）主要财务数据     最近一年，航天科工集团的主要财务数据如下表：                                                                单位：万元        项目                          2022 年 12 月 31 日/2022 年度        总资产                                                    51,073,387.44        净资产                                                    23,013,899.65       营业收入                                                    25,127,700.27        净利润                                                     1,664,016.62注：上述财务数据未经审计。（二）本次上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图     本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：                                    中国航天科工防御技术研究                                         院      航天科工资产管理有限公司                    北京无线电测量研究所                                    航天南湖电子信息技术股份                                        有限公司三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况（一）董事     截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：序号     姓名        职务                 提名人                      任期航天南湖电子信息技术股份有限公司                                     上市公告书序号     姓名       职务               提名人               任期（二）监事     截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 5 名。公司现任监事情况如下：序号      姓名      职务               提名人                任期（三）高级管理人员     截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 11 名。公司现任高级管理人员情况如下：序号      姓名            职务                       任期    航天南湖电子信息技术股份有限公司                                                            上市公告书 序号               姓名                     职务                               任期（四）核心技术人员         截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 7 名，具体情况如下：     序号                姓名                                   职称及职务（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况         截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：                                                                   合计持股                              直接持         间接持           合计持                   持有                                                                   占发行前序号           姓名    职务         股数量         股数量           股数量                   债券      限售期限                                                                   股本总额                              （股）         （股）           （股）                   情况                                                                    的比例                                                                                      自上市之                  董事、总                   经理                                                                                      自上市之                  董事、副                   总经理                                                                                      自上市之                                                                                      自上市之                   副总经                                                                自上市之                   会秘书                                                                36个月      航天南湖电子信息技术股份有限公司                                                      上市公告书                                                                  合计持股                            直接持           间接持          合计持                 持有                                                                  占发行前 序号     姓名       职务         股数量           股数量          股数量                 债券       限售期限                                                                  股本总额                            （股）           （股）          （股）                 情况                                                                   的比例                                                                                    自上市之                                                                                    自上市之                                                                                    自上市之                                                                                    自上市之                  财务总                                                               自上市之                  律顾问                                                               36个月                 副总工程                                                                                    自上市之                 师、武汉                 分公司副                  主任                                                                                    自上市之                 武汉分公                 司副主任                                                                                    自上市之                 副总工程                  师                                                                                    自上市之                 副总工程                  师      合计                   5,293,450     3,717,000    9,010,450    3.56%       截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的近亲属持有公司股份的情况如下：       直接持       间接持       合计持           合计持股占                             持有姓名     股数量       股数量       股数量           发行前股本              亲属关系           债券        限售期限       （股）       （股）       （股）           总额的比例                             情况                                                       与核心技术人员施                     自上市之日起熊文芳    195,000         -   195,000           0.08%                          -                                                       治国系夫妻关系                      锁定 36 个月       上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员，其所持公司股份均自上市之日起锁定 3 年。公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员持有公司股份的限售安排具体请参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                       上市公告书  截至本上市公告书签署日，公司上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。  截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划  （一）发行人已经制定或实施的股权激励的基本情况  截至本上市公告书签署日，发行人分别于 2015 年和 2020 年实施了骨干员工持股和股权激励，具体情况如下：南机厂骨干员工现金出资共同设立荆州南湖，实施了骨干员工持股。业名称为荆州南湖机械股份有限公司；同意改制后新企业的注册资本为等议案，其中骨干员工持股 2,123.60 万股，出资价格为 1 元/股。2015 年 11 月  截至本上市公告书签署日，航天南湖直接持股的自然人股东，均为 2015 年实施的骨干员工持股计划的入股员工，具体持股情况如下： 序号           股东姓名/名称              股份数（万股）航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书序号         股东姓名/名称        股份数（万股）航天南湖电子信息技术股份有限公司                     上市公告书 序号          股东姓名/名称            股份数（万股）            合计                          2,123.60审议通过《关于股权激励实际持股份额事项的议案》，39 位激励对象共同成立 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                     上市公告书南晟合伙作为持股平台，认购公司 9,475,500 股新增股份；以 2019 年 7 月 31 日为基准日的全部股东权益价值评估值为定价依据，授予价格为 3.60 元/股。2020年 5 月 29 日，公司完成了本次变更的工商备案登记手续，相关股份已全部授予完毕。      截至本上市公告书签署日，南晟合伙持有航天南湖 3.75%的股权，其基本情况如下：公司名称            荆州南晟企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间            2019 年 12 月 9 日出资额             3,415.2545 万元注册地             荆州市沙市区金龙路尾 51 号 46 栋主营业务            企业管理咨询；系发行人员工持股平台，无实际经营。      截至本上市公告书签署日，南晟合伙的合伙人、出资额、出资比例情况如下： 序号      合伙人姓名           出资额（万元）           出资比例       合伙人类型 航天南湖电子信息技术股份有限公司                          上市公告书序号    合伙人姓名      出资额（万元）        出资比例       合伙人类型      合计             3,415.25    100.00%     -  除上述情形外，公司不存在其他已制定或实施的股权激励计划或相关安排，亦不存在上市后的行权安排。  （二）股份锁定期  根据《荆州南湖机械股份有限公司骨干员工持股方案》的规定，持股对象自取得股权之日起 5 年内不得转让、捐赠、为他人提供担保或其他任何方式处分股权（5 年内正常退休人员除外）。      航天南湖电子信息技术股份有限公司                                               上市公告书          自然人股东关于本次发行上市后的股份锁定期如下：          公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东达到法定退休年龄的，     其所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1     年内不得转让；公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东未达到法定     退休年龄的，其所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市     交易之日起 3 年内不得转让。          根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司 2019 年股权激励方案》的相关     规定，本次激励对象持有的合伙份额以及持股平台持有的标的股份，自为本次     股权激励增发的航天南湖股份登记完成之日起锁定 5 年。          南晟合伙关于本次发行上市后的股份锁定期承诺详见本上市公告书“第八     节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股     份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”之“（三）控股股东一致     行动人南晟合伙的承诺”。     五、本次发行前后的股本结构变动情况          本次发行前，公司总股本为 252,935,299 股，本次公开发行股票数量为     结构如下：                                                                     单位：股，%                       发行前                        发行后序号    股东名称                                                              限售期                持股数量          股权比例           持股数量         持股比例一、限售流通股      航天南湖电子信息技术股份有限公司                                       上市公告书                 发行前                       发行后序号    股东名称                                                      限售期             持股数量       股权比例           持股数量       持股比例      航天南湖电子信息技术股份有限公司                                       上市公告书                 发行前                       发行后序号    股东名称                                                      限售期             持股数量       股权比例           持股数量       持股比例      航天南湖电子信息技术股份有限公司                                                   上市公告书                         发行前                       发行后序号    股东名称                                                                     限售期                 持股数量          股权比例           持股数量         持股比例     部分网下限售     股份     小计          252,935,299    100.00    260,703,041         77.3031二、无限售流通股     无限售条件流     通股     合计          252,935,299    100.00    337,248,000          100.00            -     注：SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。     六、本次上市前公司前十名股东持股情况           本次上市前，公司前十名股东如下：      序号        股东名称                持股数量（股）                             持股比例               合计                               239,827,798                    71.12%     注：1、SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。2、赵谦与郑自     良、姚圣海、王新红持股数量相同，因此并列计入前十名股东。     七、本次战略配售情况           本次发行最终战略配售股数为 2,834,199 股，占本次发行数量的 3.36%。本     次发行涉及的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证     券子公司中信建投投资。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                   上市公告书   （一）保荐人相关子公司参与战略配售情况   本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。   中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的 3.36%，跟投股数   （二）限售期限   中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。   限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。   （三）相关承诺   依据《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资已签署《关于参与航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。   参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                          上市公告书              第四节 股票发行情况一、首次公开发行股票的情况发行数量          84,312,701股发行价格          21.17元/股每股面值          1.00元发行市盈率         审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行              后总股本计算）发行市净率         2.73倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）              本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符              合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股发行方式              份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合              的方式进行发行后每股收益              利润除以本次发行后总股本计算）发行后每股净资产      其中，发行后所有者权益按照2022年12月31日经审计的所有              者权益和本次募集资金净额之和计算）              募集资金总额为：178,489.99万元              致同会计师事务所（特殊普通合伙）的验证情况：致同会计              师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资              金到位情况进行了审验，并出具了《航天南湖电子信息技术募集资金总额及注册会计   股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000219师对资金到位的验证情况   号）。经审验，截至2023年5月10日止，航天南湖公开发行人              民币普通股（A股）84,312,701股，每股发行价格为人民币              费用人民币128,276,144.65（不含税金额）元，实际募集资金              净额为人民币1,656,623,735.52元。              本次发行费用总额为12,827.61万元，本次发行费用明细为：发行费用总额及明细构成   3、律师费用：334.91万元              注：上述费用均为不含增值税金额募集资金净额及发行前公   发行人募集资金净额为165,662.37万元。本次发行不涉及老股司股东转让股份资金净额   东转让股份              本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为发行后股东户数二、超额配售选择权情况  公司本次发行未采用超额配售选择权。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                       上市公告书三、本次发行新股认购情况  本次发行股票数量为 84,312,701 股。其中，最终战略配售数量为 2,834,199股，占本次发行总数量的 3.36%。网上最终发行数量为 32,177,000 股，其中网上投资者缴款认购数量 32,025,456 股，放弃认购数量 151,544 股。网下最终发行数量为 49,301,502 股，其中网下投资者缴款认购数量 49,297,756 股，放弃认购数量 3,746 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为 155,290 股。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                                         上市公告书                  第五节 财务会计情况一、财务会计资料   公司 2020 年至 2022 年的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 （ 2023 ） 第管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。   公司 2023 年第一季度财务报表已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。二、2023 年第一季度主要会计数据及财务指标   公司 2023 年第一季度主要财务数据如下（2023 年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2023 年第一季度财务报告）：        项目              2023.3.31       2022.12.31      变动幅度（%）    流动资产（万元）              158,549.45       163,985.14        -3.31    流动负债（万元）               88,763.53        89,248.40        -0.54    总资产（万元）               182,920.33       185,110.93        -1.18    资产负债率（%）                   48.59           48.27          0.32    净资产（万元）                94,038.05        95,761.06        -1.80归属于发行人股东的每股净资    产（元/股）        项目            2023 年 1-3 月     2022 年 1-3 月     变动幅度（%）   营业总收入（万元）                5,088.75         1,162.32       337.81    营业利润（万元）               -2,688.04        -3,710.14        27.55    利润总额（万元）               -2,734.63        -3,710.14        26.29    净利润（万元）                -1,707.46        -2,672.31        36.11扣除非经常性损益后的净利润                           -1,711.63        -2,753.53        37.84    （万元）  基本每股收益（元/股）                  -0.07            -0.11        36.36 航天南湖电子信息技术股份有限公司                               上市公告书扣除非经常性损益后的基本每                           -0.07        -0.11      36.36   股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）              -1.80        -3.25       1.45扣除非经常性损益后的加权净                     -1.80              -3.35       1.55   资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额     （万元）每股经营活动产生的现金流量    净额（元）注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值。产、资产负债率基本保持稳定，流动资产为 158,549.45 万元，较 2022 年末减少致。利润为-1,707.46 万元，较 2022 年 1-3 月亏损减少了 36.11%。公司 2023 年 1-3月主要业绩指标均有所改善，主要系公司 2023 年第一季度继续保持稳定发展趋势，产品交付情况较好。预计于 2022 年末收到销售回款 64,484.43 万元，实际于 2023 年 1 月 1 日收到。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                       上市公告书              第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：序号            开户银行            募集资金专用账号二、其他事项     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。书中披露的重大关联交易。航天南湖电子信息技术股份有限公司             上市公告书航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书              第七节 上市保荐人及其意见一、上市保荐人基本情况  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司  法定代表人：王常青  住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼  联系电话：010-85130996  传真：010-65608450  保荐代表人：张冠宇、侯顺  项目协办人：冯晓刚  项目组其他成员：于宏刚、杜鹃、刘铭哲、张尚齐二、上市保荐人的推荐意见  上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：  本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为航天南湖本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。三、持续督导保荐代表人  张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电建重大资产重组、航天发展重大资产重组、南国置业要约收购、中原特钢重大资产重组、国网英大重大资产重组、航天彩虹非公开、中粮糖业非公开、航天长峰非公开、中矿资源可转换公司债、燕东微 IPO、北京城乡重大资产重组等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。航天南湖电子信息技术股份有限公司                  上市公告书             第八节 重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺（一）控股股东北京无线电所的承诺  公司控股股东北京无线电所承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “一、所持股份自愿锁定的承诺本所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。  二、持股及减持意向的承诺券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。  本所所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”航天南湖电子信息技术股份有限公司                  上市公告书（二）控股股东一致行动人航天资产公司的承诺  公司控股股东一致行动人航天资产公司承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “一、所持股份自愿锁定的承诺本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。  二、持股及减持意向的承诺证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”（三）控股股东一致行动人南晟合伙的承诺  公司控股股东一致行动人南晟合伙承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “一、所持股份自愿锁定的承诺航天南湖电子信息技术股份有限公司                  上市公告书本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。  二、持股及减持意向的承诺证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”（四）古城公司的承诺  公司股东古城公司承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “自发行人股票上市之日起 3 年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。”（五）直接持有公司股权的董事及高级管理人员丁柏、姚圣海、赵谦、郑自良、王新红、黄桦以及间接持股的董事及高级管理人员王嘉祥、贺民、王健、张潇的承诺  公司直接持有公司股权的董事及高级管理人员丁柏、姚圣海、赵谦、郑自 航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书良、王新红、黄桦以及间接持股的董事及高级管理人员王嘉祥、贺民、王健、张潇承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “1.公司股票首次公开发行并上市（以下简称“首发”）之日前，本人达到法定退休年龄，则所持首发前股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不转让。有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。  本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”（六）直接持有公司股权的核心技术人员郑自良、王新红、胡敏、施治国及间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣锋、赵林兵的承诺  公司直接持有公司股权的核心技术人员郑自良、王新红、胡敏、施治国及间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣锋、赵林兵承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：  “1.自公司股票在上海证券交易所上市之日起 3 年内和本人离职后 6 个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。有。”二、稳定股价的预案及承诺（一）稳定股价的预案  按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告〔2013〕42 号）及相关法律法规的要求，经公司第三届董事会第十四次会议以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，具体如下：  “一、启动稳定股价措施的条件  如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。  公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。  在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措 航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书施以稳定公司股价。  二、稳定股价的具体措施  （一）控股股东增持法规、规范性文件规定的条件和要求。股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  公司将在增持条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的控股股东发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。  （二）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求。上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的 20%，但不超过 50%。所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。  （三）公司回购股份应导致公司股权发布不符合上市条件。资金总额的 10%。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                 上市公告书  三、稳定股价措施的具体实施程序  （一）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。  （二）公司回购股份审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。及独立董事的意见、回购股份预案，并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。和履行备案程序。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。  四、本预案实施的保障措施航天南湖电子信息技术股份有限公司                 上市公告书    （一）公司违反本预案的惩罚措施    （二）公司控股股东违反本预案的惩罚措施    公司控股股东不得有下列情形：议案未予通过；未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；    当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：偿；金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。    （三）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反本预案的惩罚措施航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书  公司董事及高级管理人员不得有下列情形：份稳定股价的议案未予通过；事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；能实际履行。  有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。  五、本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。”（二）稳定股价的承诺  “（一）启动和停止股价稳定措施的条件  本公司自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳 航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书定股价的措施。  公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。  （二）稳定股价的具体措施及保障措施  在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。  （1）为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求。  （2）单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%。  （3）若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  （1）应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求。  （2）用于增持公司股份的资金不少于董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的 20%，但不超过  （3）若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书  （1）应符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。  （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%。  （3）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。  （三）稳定股价措施的具体实施程序  公司控股股东及董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。  负有增持义务的人员应在增持公告作出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。  增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。  在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。  公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。  公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议及独立董事的意见、回购股份预案，并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。  股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和履行备案程序。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书  公司应在股东大会关于回购股份的决议作出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。  （四）限制条件方面承诺  本公司采取任何股价稳定措施将保证符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。  （五）其他方面承诺  本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”  “（一）启动和停止股价稳定措施的条件  如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将启动稳定股价的措施。  公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。  在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书控股股东增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。  （二）本人以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述原则：人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件规定的条件和要求。上年度从公司领取的税后薪酬及税后现金分红（如有）的 20%，但不超过 50%。刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。  （三）稳定股价措施的具体实施程序内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。”  “（一）启动和停止股价稳定措施的条件  本所自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本所将启动稳定股价的措施。  公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。  在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取控股股东增持股份；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份；公司回购股份等措施以稳定公司股价。  （二）本所以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：法规、规范性文件规定的条件和要求；股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。同时，公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。  （三）稳定股价措施的具体实施程序书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。”三、股份回购和股份购回的措施和承诺  详见本节之“二、稳定股价的预案及承诺”及“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺（一）发行人的承诺  “1.保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”（二）公司控股股东和实际控制人的承诺  “1.本所保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。的，本所将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”  “1.本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。市的，本公司或本公司控制的单位将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人的承诺  “为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。  公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度（草案）》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。  本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。  根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和 航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制定了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。”（二）发行人控股股东的承诺  “为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。  北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）作为发行人的控股股东，为确保公司就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，特此作出承诺如下：相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本所承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书（三）发行人实际控制人的承诺  “为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）承诺拟采取多种措施以提升发行人的盈利能力，增强发行人的持续回报能力。中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人的实际控制人，为确保发行人就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，特此作出承诺如下：亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本公司承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动。（四）发行人董事、高级管理人员的承诺  “为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。本人作为发行人的董事/高级管理人员，为确保公司就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，本人特此作出承诺如下：用其他方式损害公司利益；管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要 航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；措施的执行情况相挂钩；条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；承诺，本人愿意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。”六、利润分配政策的承诺  “为明确公司上市后未来三年股东分红回报规划，根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关法律法规的规定，公司承诺上市后三年股东分红回报规划如下：  一、利润分配的原则合理投资回报，并坚持如下原则：  （1）按法定顺序分配的原则；  （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；  （3）同股同权、同股同利的原则；  （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 航天南湖电子信息技术股份有限公司                 上市公告书股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。  二、利润分配的具体政策并优先推行以现金方式分配股利。下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。不少于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的 30%。当公司存在以前年度未弥补亏损时，按弥补亏损后的公司可供分配利润数进行分配。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。  特殊情况是指以下情形：  公司未来 12 个月内拟以自有资金对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金航天南湖电子信息技术股份有限公司             上市公告书分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。红利，以偿还其占用的资金。  三、利润分配的审议程序提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书  四、利润分配政策调整  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。  下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：公司经营亏损；抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；补以前年度亏损；润的 20%；  如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。  五、其他事项  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺（一）发行人的承诺  “航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）招股说明书和有关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股：本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告，并于票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”（二）发行人控股股东的承诺  “航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）控股股东北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书  公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本所承诺如下：将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规的规定赔偿投资者损失。”（三）发行人实际控制人的承诺  “航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控制人中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：  发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺如下：公司将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规的规定赔偿投资者损失。”（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺  “本人作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请文件承诺如下：记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。八、关于未能履行承诺时的约束措施（一）发行人的承诺  “针对航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：  一、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；  （2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；  （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。”（二）发行人控股股东的承诺  “北京无线电测量研究所（以下简称“本所”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的控股股东，就发行人本次公开发行股票并上市过程中本所公开承诺事项，如本所承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本所将采取以下措施：会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。本所将依法向投资者赔偿相关损失。如果本所未承担前述赔偿责任，则本所持有的公司股份在本所履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本所所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书项，给投资者造成损失的，本所承诺依法承担赔偿责任。”（三）发行人实际控制人的承诺  “中国航天科工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，就发行人本次公开发行股票并上市过程中本公司公开承诺事项，本公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，如本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司提出未能履行承诺时的约束措施如下：东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司间接控制的发行人股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司间接控制的发行人股份所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”（四）航天资产公司的承诺  “本企业作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本企业特此作出承诺如下：大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书则本企业持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时本企业将以所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”（五）公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺  “本人作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，如本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人将采取以下各项措施予以约束：规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：  （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；  （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；  （3）本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；  （4）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：  （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；航天南湖电子信息技术股份有限公司                 上市公告书  （2）尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护发行人及其投资者的利益。”九、股东信息披露核查专项承诺  发行人承诺：  “鉴于航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），现就发行人股东信息披露的相关事项承诺如下：  一、发行人股东不存在如下情形：持有发行人股份；  二、本公司的直接股东或间接股东（追溯至最终持有人）具备合法的主体资格，不存在证监会系统离职人员入股情形。本公司不存在涉及证监会系统离职人员入股本公司的媒体质疑。  三、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”十、其他承诺事项（一）避免同业竞争的承诺  “航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。本所作为公司控股股东，为避免本所及本所控制的企业与公司之间产生同业竞争事宜，特作出以下不可撤销的承诺及保证：航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本所及本所控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本所及本所控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本所及本所控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本所将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本所及本所控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本所及本所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；  （3）要求本所及本所控制的其他企业终止进行有关的新业务。本所将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以配合。  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本所及本所控航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本所进行协调并加以解决。及公司其他股东的权益。承诺而遭受的相应损失、损害和开支。 （1）本所不再持有公司 5%以上股份且本所不再作为公司控股股东； （2）公司股票终止在上海证券交易所上市。” “航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。本公司作为发行人实际控制人，为避免本公司及本公司控制的企业与发行人之间产生同业竞争事宜，特作出以下承诺及保证：现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知发行人及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书供给发行人及其控制的企业。发行人及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许发行人及其控制的企业参与上述之业务机会。若发行人及其控制的企业决定从事的，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给发行人及其控制的企业。仅在发行人及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本公司及本公司控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。控制的其他企业从事该等与发行人及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予发行人选择权，以使发行人及其控制的企业有权：  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；  （3）要求本公司及本公司控制的其他企业终止进行有关的新业务。本公司将对发行人及其控制的企业所提出的要求，予以配合。  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。企业与发行人及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，发行人有权要求本公司进行协调并加以解决。发行人以及发行人其他股东的权益。作任何承诺而遭受的相应损失、损害和开支。航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书     （1）本公司不再具有发行人实际控制人的地位；     （2）发行人股票终止在上海证券交易所上市。”（二）减少与规范关联交易的承诺     “本所已向航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本所及本所关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。     本所及本所关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。     本所已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。 在本所作为公司控股股东期间，本所及本所关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本所及本所关联方将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。     本所承诺不利用作为公司控股股东的地位，损害公司及其他股东的合法利益。”     “本公司已向航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本公司及本公司关联方与发行人之间已经发生的关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。     本公司及本公司关联方与发行人之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书  本公司已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。  在本公司作为发行人实际控制人期间，本公司及本公司关联方将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本公司及本公司关联方将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及发行人公司章程、《关联交易管理办法》等规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害发行人及其他股东的利益。  本公司承诺不利用作为发行人实际控制人的地位，损害发行人及其他股东的合法利益。”（三）保荐人及证券服务机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺  “1、本公司为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  以上承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”  “1、本公司为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  以上承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”航天南湖电子信息技术股份有限公司               上市公告书 “1、本所为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 以上承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” “1、本所为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 以上承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”公司承诺 “1、本公司为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 以上承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书十一、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺    发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。十二、保荐人和发行人律师的核查意见    保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。    发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经根据《上市规则》要求出具了发行人申请股票上市所必备的声明及承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。    （以下无正文）航天南湖电子信息技术股份有限公司                  上市公告书（本页无正文，为航天南湖电子信息技术股份有限公司关于《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                        航天南湖电子信息技术股份有限公司                                   年   月   日航天南湖电子信息技术股份有限公司                上市公告书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页） 保荐代表人：          张冠宇      侯 顺                         中信建投证券股份有限公司                                年   月   日航天南湖电子信息技术股份有限公司              上市公告书（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                        长江证券承销保荐有限公司                               年   月   日航天南湖电子信息技术股份有限公司        上市公告书航天南湖电子信息技术股份有限公司        上市公告书航天南湖电子信息技术股份有限公司        上市公告书航天南湖电子信息技术股份有限公司        上市公告书查看原文公告