甘李药业- 中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司       首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：   一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,200,000 股，于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,900,000 股，首次公开发行后总股本为 401,100,000 股，其中有限售条件流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通股为 40,200,000 股。   公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 200,550,000 元，派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为 505,260,000 股，无限售条件流通股为 56,280,000 股。流通股 232,006,046 股解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为 273,253,954 股，无限售条件流通股为 288,286,046 股。忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为伙），北京启明创科创业投资中心（有限合伙）和苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）延长锁定期股票中的 3,608,298 股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000股，其中有限售条件流通股为 269,126,940 股，无限售条件流通股为 292,413,060股。限合伙）延长锁定期股票中的 3,359,783 股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为 265,767,157 股，无限售条件流通股为 295,772,843 股。《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的 4,113,200 股限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。锁定期股票 1,089,349 股，在按承诺经过向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，截至本核查意见出具日，公司总股本为 565,653,200股，其中有限售条件流通股为 268,791,008 股，无限售条件流通股为 296,862,192股。     二、本次限售股上市类型及有关承诺   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为北京宽街博          （以下简称“宽街博华”）和 GS Direct,L.L.C.（以下简称华投资中心（有限合伙）“GS Direct”）。其中宽街博华本次限售股上市流通数量为 1,390,961 股，占公司目前总股本的 0.25%。GS Direct 本次限售股上市流通数量为 1,968,822 股，占公司目前总股本的 0.35%。   根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前，公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署《关于延长股份锁定期的协议》              （以下简称“锁定协议”）约定，在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%（以下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。   经宽街博华、GS Direct 向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请，并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知，宽街博华持有的延长锁定期股票 1,390,961股和 GS Direct 持有的延长锁定期股票 1,968,822 股将解除限售并上市流通。   截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。     三、控股股东及其关联方资金占用情况   公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。     四、本次限售股上市流通情况   本次限售股上市流通数量为宽街博华所持有的 1,390,961 股和 GS Direct 所持有的 1,968,822 股，分别占公司总股本比例的 0.25%和 0.35%，上市流通日期为 2023 年 5 月 22 日。上述股票上市流通后，宽街博华和 GS Direct 所持全部股票均解除限售。  五、股本变动结构表     单位：股        本次上市流通前           变动数          本次上市流通后有限售条件的流通股            268,791,008   -3,359,783      265,431,225无限售条件的流通股            296,862,192   3,359,783       300,221,975股份合计                 565,653,200           0       565,653,200  六、中介机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：          —————————              王琦             赵陆胤                         中信证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告