统一股份- 天风证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书之2022年年度及20

      天风证券股份有限公司          关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书之2022年年度及2023年第一季度持续督导意见         财务顾问        二零二三年五月                      释义  除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：                 天风证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份本持续督导意见      指   有限公司收购报告书之 2022 年年度及 2023 年第一季度                 持续督导意见本持续督导期       指   2022 年 11 月 19 日至 2023 年 3 月 31 日收购人、深圳建信     指   深圳市建信投资发展有限公司一致行动人/融盛投资   指   新疆融盛投资有限公司收购报告书        指   《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》收购报告书摘要      指   《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》香梨股份         指   新疆库尔勒香梨股份有限公司                 统一低碳科技（新疆）股份有限公司                 （上市公司于 2023 年 3 月将公司名称由“新疆库尔勒统一股份、上市公司、             指   香梨股份有限公司”变更为“统一低碳科技（新疆）股公司                 份有限公司”，证券简称由“香梨股份”变更为“统一                 股份”）                 深圳建信认购上市公司非公开发行的 A 股股票，导致收本次收购、本次交易    指   购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市                 公司已发行股份 30%的行为《股份认购协议》     指   《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》本财务顾问、财务顾问   指   天风证券股份有限公司《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。                    声明  天风证券股份有限公司接受深圳市建信投资发展有限公司委托，担任其收购新疆库尔勒香梨股份有限公司（现更名为统一低碳科技（新疆）股份有限公司）的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止。作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自统一股份公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年11月疆）股份有限公司2022年年度报告》《统一低碳科技（新疆）股份有限公司第 一 季 度报告及临时公告 ，本财务顾问出 具 2022年 年度及2023年第一季度（2022年11月19日至2023年3月31日）的持续督导意见。  本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与统一股份提供，收购人与统一股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。                                                            目 录    一、交易资产的交付或过户安排   （一）本次收购概况   本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复），中国信达批准同意本次非公开发行事项；同日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同意公司非公开发行股票的申请。股，持股比例为23.08%；同时，一致行动人融盛投资仍直接持有35,278,015股股份 ， 持 股 比 例 变 更 为 18.37% ； 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司股东，财政部仍为上市公司实际控制人。   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。   收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。上市公司2021年第一次临时股东大会已审议批准收购人免于发出要约事项。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。   （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况资企业审批事项的公告》，上市公司已收到间接控股股东中国信达资产管理股份有限公司的批复文件，中国信达原则上同意公司本次非公开发行A股股票；的公告》《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》；董事会第十五次会议决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请股东大会审议批准深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；一次临时股东大会决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；董事会第二十八次会议决议公告》，审议通过关于提请股东大会审议批准延长期延长至2023年5月6日；第二次临时股东大会决议公告》，审议通过关于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》《收购报告书摘要》《收购报告书》《天风证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于的法律意见书》《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；告》；公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》。  （三）本次收购的交付或过户情况开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号）。完成非公开发行新增股份的登记托管手续。行股票发行结果暨股本变动的公告》，本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资持股数量不变，持股比例变更为18.37%；深圳建信与融盛投资合计持股数量占发行后上市公司总股本的比例为41.45%。公司实际控制人仍为财政部。  （四）财务顾问核查意见  经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。  二、公司治理和规范运作情况  本持续督导期内，统一股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。  经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，深圳建信依法行使对统一股份的股东权利，收购人及其一致行动人不存在要求统一股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。  三、交易各方承诺履行情况  根据《收购报告书》，深圳建信对股份限售期，深圳建信及融盛投资对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。  经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，深圳建信及融盛投资不存在违反上述承诺的情形。  四、收购人后续计划落实情况  自上市公司公告《收购报告书》以来，深圳建信后续计划的落实情况如下：  （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划  根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。  （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划  根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。  （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划  根据《收购报告书》，本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。事辞职的公告》，因工作调整原因，独文辉先生辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会委员职务。辞职的公告》，王伟义先生因工作调整原因辞去公司副总经理职务；李春芳女士因已到法定退休年龄辞去副总经理职务。辞职后，王伟义先生不再担任公司任何职务；李春芳女士继续在公司担任其他职务（非公司董事、监事或高级管理人员，公司有权机构将另行决策确认其职务）。第六次会议决议公告》，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经股东推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名岳鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。时股东大会决议公告》，经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，选举岳鹏先生为公司第八届董事会非独立董事。     经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。     （四）对上市公司章程条款进行修改的计划     根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。司全称、注册资本、经营范围及修订的公告》：“公司拟修改《公司章程》的相关条款，主要修改内容如下：序号         原章程条款                   修订后条款       第四条 公司注册名称：[中文名称]     第四条 公司注册名称：[中文名称]统一     新疆库尔勒香梨股份有限公司         低碳科技（新疆）股份有限公司       第六条 公司注册资本为（人民           第六条 公司注册资本为（人民币）：     币）：147,706,873元。      192,018,934元。序号          原章程条款                   修订后条款       第十三条 公司的经营宗旨：坚持以     经济效益为核心，以追求股东权益最大                               第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济     化为目标，充分发挥公司的资源优势、                            效 益为核心 ，以追求 股东权 益 最大化为 目     产业化优势、产品独一无二优势、名牌                            标 ，充分发 挥公司的 资源优势 、产业化 优     声誉优势、人才和信息等方面优势，在                            势 、名牌声 誉优势、 人才和信 息等方面 优     发展名优特产品为主的同时，积极开拓                            势，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经     市场，拓展实业，通过资产经营和资本     化运作，把公司发展成为以资本为纽                            纽带，实行产业化经营，通过公司对市场的     带，实行产业化经营，通过公司对市场                            开拓、产品品质的提高、名牌战略的实施，     的开拓、产品品质的提高、名牌战略的                            增强公司经营产品的市场竞争力，把公司建     实施，增强公司经营产品的市场竞争                            成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的企     力，逐步形成名优产品的垄断经营，把                            业集团。     公司建成具有较强市场竞争力，效益稳     定上升的大果业企业集团。                               第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督                            管理局核准，公司经营范围为：一般项目：       第十四条 经新疆维吾尔自治区市场     技 术服务、 技术开发 、技术咨 询、技术 交     监督管理局核准，公司经营范围为：果      流 、技术转 让、技术 推广；碳 减排、碳 转     酒的生产与销售；饮料及其它预包装食      化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术     品、散装食品的批发兼零售。农业、林      研发，会议及展览服务，信息咨询服务（不     业、果业的种植，农副产品的加工和销      含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事     售；农业、林业、果业的科技开发和技      投资活动；货物进出口；技术进出口；供应     术咨询；种子种苗、机械机具、钢材、      链管理服务，互联网销售（除销售需要许可     建筑材料的销售；水果包装物的生产及      的商品）；工业互联网数据服务；数据处理     销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；      和存储支持服务；人工智能行业应用系统集     务；经营本企业生产所需的原辅材料、      广服务，环保咨询服务，销售代理，采购代     仪器仪表、机械设备、零配件及技术的      理服务，广告发布，企业管理咨询，石油制     进口业务（国家限定公司经营和国家禁      品销售（不含危险化学品），润滑油销售，     止进出口的商品及技术除外）；经营进      专用化学产品销售（不含危险化学品）；食     料加工和“三来一补”业务；苗木、花      用 农产品零 售；食用 农产品批 发；水果 种     卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮      植；坚果种植；棉花收购；棉麻销售；土地     棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的      使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储     项目，经相关部门批准后方可开展经营      服 务（不含 危险化学 品等需许 可审批的 项     活动）                    目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含                            许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项                            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）         第二十二条 公司的股份总数为          第二十二条 公司的股份总数为序号          原章程条款                  修订后条款       第一百五十二条 公司设监事会，监       第一百五十二条 公司设监事会，监事会     事会由五名监事组成。监事会设监事会     由 三名监事 组成。监 事会设监 事会主席 一     主席一人。监事会主席由全体监事过半     人 。监事会 主席由全 体监事过 半数选举 产     数选举产生。监事会主席召集和主持监     生。监事会主席召集和主持监事会会议；监     事会会议；监事会主席不能履行职务或     事会主席不能履行职务或者不履行职务的，     者不履行职务的，由半数以上监事共同     由半数以上监事共同推举一名监事召集和主       监事会应当包括股东代表和适当比       监事会应当包括股东代表和适当比例的     例的公司职工代表，其中职工代表的比     公司职工代表，其中职工代表的比例不低于     例不低于三分之一。监事会中的职工代     三分之一。监事会中的职工代表由公司职工     表由公司职工通过职工代表大会、职工     通过职工代表大会、职工大会或者其他形式     大会或者其他形式民主选举产生。       民主选举产生。     就《公司章程》中其他条款涉及公司全称的表述，亦将相应进行修订。”第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。更登记的公告》，公司完成了修订公司章程等事项的工商变更登记相关手续。     上述公司章程条款修改不属于深圳建信主动对公司章程条款进行的修改。     经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。     （五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划     根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。     经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。     （六）对上市公司分红政策的重大调整     根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。   经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年度期末，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -8,422.24 万 元 ， 审 计 期 末 未 分 配 利 润 为 -利润分配，也不进行资本公积金转增股本。   上述事项是公司基于业务发展需要制定的利润分配政策，不属于深圳建信对上市公司现有分红政策进行的重大调整。   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划   根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。   经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。    五、收购中约定的其他义务的履行情况   经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。   （以下无正文）查看原文公告