华翔股份- 山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

证券代码：603112                           证券简称：华翔股份        山西华翔集团股份有限公司          Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.         （山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）                 二〇二三年五月山西华翔集团股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票预案               声       明  公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。  本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。山西华翔集团股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票预案                 特别提示  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象华翔实业系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。山西华翔集团股份有限公司              2023 年度向特定对象发行股票预案  限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。备上市条件。                             （证监发〔2012〕    及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                             （证监会公告〔2022〕有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”相关内容。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。比例共享。特定对象发行股票方案之日起 12 个月。山西华翔集团股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行股票预案                     释       义  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：华翔股份、公司、发行人     指   山西华翔集团股份有限公司华翔实业、控股股东、发行对                指   山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东象实际控制人           指   王春翔、王渊、王晶本次发行、本次向特定对象发       本次华翔股份以向特定对象发行的方式向华翔实业                指行、本次向特定对象发行股票       发行股票的行为                    《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象预案、本预案          指                    发行股票预案》定价基准日           指   发行人第二届董事会第三十次会议决议公告日                    《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业附条件生效的股份认购协议    指                    有限公司之附条件生效的股份认购协议》股东大会            指   山西华翔集团股份有限公司股东大会董事会             指   山西华翔集团股份有限公司董事会监事会             指   山西华翔集团股份有限公司监事会《公司章程》          指   《山西华翔集团股份有限公司章程》《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会           指   中国证券监督管理委员会最近三年            指   2020 年、2021 年及 2022 年元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。山西华翔集团股份有限公司                                                                        2023 年度向特定对象发行股票预案                                                          目          录      一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调      三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关      四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，山西华翔集团股份有限公司                                                                          2023 年度向特定对象发行股票预案第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人      六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特山西华翔集团股份有限公司                                 2023 年度向特定对象发行股票预案        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：              山西华翔集团股份有限公司英文名称：              Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.股票上市地：             上海证券交易所股票简称：              华翔股份股票代码：              603112.SH法定代表人：             王春翔                                  注注册资本：              437,167,299 元注册地址：              山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村办公地址：              山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村电话：                0357-5553369传真：                0357-3933636邮政编码：              041609网址：                www.huaxianggroup.cn电子信箱：              hx.zm@huaxianggroup.cn                   以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零                   部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备                   新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设                   备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、                   精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；                   自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加经营范围：                   工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸                   收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息                   智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；                   设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机                   械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司注册资本为人民币 437,167,299 元二、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  工业 4.0 是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。该概念最早出现在德国，其核心目的是为了提山西华翔集团股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票预案高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。随后由德国政府将其列入《德国 2020 高技术战略》中所提出的十大未来项目之一，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应能力强、资源利用率高的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。“中国制造 2025”与德国“工业 4.0”的合作对接渊源已久。  《中国制造 2025》为我国制造业企业指明了未来发展方向，制造业作为国民经济的主体应加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，并着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。  此外，“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了 2035 年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。  新中国成立之初，我国工业基础薄弱，铸造行业大多仍为手工作坊，年铸造件总产量仅几十万吨。改革开放后，我国第二产业进入发展快车道，带动了我国铸造行业的快速进步，作为制造业的基础行业，我国铸造行业的发展同时也促进了整个制造业的成长。21 世纪以来，我国铸造行业整体保持持续增长趋势，自中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从 2011 年的 4,150 万吨增长至 2021 年的  目前，铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量取决于下游工业部门应用铸造件的需求量。我国铸造件的消费与国民经济各行业发展密切相关，整体而言下游消费结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸造件消费的主要领域，是支撑我国铸造件生产的基础；细分行业中，汽车工业和城镇化进程中供排水产业的快速发展，拉动了我国对汽车、铸管和管件类铸造件的消费，系近几年来我国铸造件总产量提升的最重要因素。未来山西华翔集团股份有限公司                       2023 年度向特定对象发行股票预案随着全球经济复苏以及国家政策的持续支持，我国铸造行业将面临市场机遇，公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力资金支持，为公司抓住行业发展机遇提供坚实保障。   （二）本次发行的目的   随着全球经济复苏以及行业的进一步发展，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。   本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至 2022 年末，公司合并口径资产负债率为 50.21%，与同行业可比上市公司 32.99%的平均资产负债率相比处于较高水平，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，有利于缓解公司经营层面的资金压力，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供了坚实保障。三、发行对象及其与公司的关系   本次发行的发行对象为华翔实业。截至本预案公告日，华翔实业直接并合计持有公司 271,135,074 股股份，占公司总股本（截至 2023 年 3 月 31 日）的 62.02%，系公司控股股东。华翔实业基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要”相关内容。四、本次发行方案概况   （一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00山西华翔集团股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票预案元。     （二）发行方式和发行时间  本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。     （三）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象为华翔实业。华翔实业以现金方式认购本次发行的股份。     （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。     （五）发行数量  本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。山西华翔集团股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票预案  （六）限售期  发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。  限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  （七）募集资金规模及用途  本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。  （八）上市地点  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排  本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。  （十）本次发行的决议有效期  本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。五、本次发行是否构成关联交易  本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东。因此，本次发行构成关联交易。  公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。山西华翔集团股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，华翔实业直接并合计持有公司 271,135,074 股股份，占公司总股本（截至 2023 年 3 月 31 日）的 62.02%，系公司控股股东。本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向华翔实业发行股票。本次发行完成后，华翔实业持股比例将会上升，仍为公司控股股东。  截至本预案公告日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，王春翔及其子王渊、其女王晶仍为公司实际控制人。  因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序  本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年 5 月 16 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。  本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。山西华翔集团股份有限公司                        2023 年度向特定对象发行股票预案    第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要一、发行对象基本情况  （一）基本信息公司名称：          山西临汾华翔实业有限公司注册资本：          10,000.00 万元法定代表人：         王春翔成立日期：          1999 年 6 月 9 日统一社会信用代码：      9114100071361853XM               企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。                                    （依法须经营范围：               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （二）股权控制关系  截至本预案公告日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业 40%、  （三）最近三年主营业务情况  截至本预案公告日，华翔实业经营范围主要为：企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近 3 年主营业务未发生变更。  除公司外，华翔实业主要投资的其他企业概况如下：山西华翔集团股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行股票预案                                                   单位：万元       企业名称      注册资本           持股比例          主营业务                                           建设工程设计、勘察施洪洞县恒翔项目管理有限公司       20,000.00    100.00%                                           工、质量检测等临汾华翔恒泰置业有限公司        10,000.00    100.00% 工程管理服务临汾华翔循环科技园有限公司        5,000.00    100.00% 危险废物经营临汾华翔康健医疗器械有限公司       3,000.00    100.00% 医疗器械生产、销售洪洞县华恒房地产开发有限公司       1,000.00    100.00% 房地产开发经营洪洞县鼎诚建设发展有限公司        1,000.00    100.00% 技术服务临汾经济开发区安泰物业服务有限公司洪洞华泰建设有限公司           1,000.00     86.00% 对外投资、工程管理服务广东华翔八达通国际物流有限公司  （四）最近一年及一期简要财务会计报表                                                   单位：万元       项目        2023 年 3 月末                 2022 年末资产总额                      101,133.68               121,358.87负债总额                       61,941.36                   82,217.82所有者权益合计                    39,192.32                   39,141.04       项目        2023 年 1-3 月                2022 年度营业收入                             0.00                       0.00净利润                             51.28                   5,078.07  注：以上系未经审计的母公司单体口径财务数据。  （五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁  华翔实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。  （六）本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况  本次发行前，公司与华翔实业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司与华翔实业之间产生同业竞争。山西华翔集团股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票预案  华翔实业为公司控股股东，与公司构成关联关系；华翔实业参与本次发行的认购，构成关联交易。除上述交易外，公司与华翔实业及其控股股东、实际控制人王春翔、王渊、王晶之间不会因本次发行而新增关联交易。  （七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项  公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外本预案披露前  （八）发行对象本次认购的资金来源情况  华翔实业用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。二、附条件生效的股份认购协议内容摘要  公司和华翔实业于 2023 年 5 月 16 日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：  一、协议主体  甲方：山西华翔集团股份有限公司  乙方：山西临汾华翔实业有限公司  二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额  甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。  乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。山西华翔集团股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票预案  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，双方协商确定发行价格为每股人民币 8.37 元。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量；  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  分红派息：P1=P0-D  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 35,842,294 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。  乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案乘以最终确定的发行数量。  三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割  自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。  甲方应指定有从事证券业务资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。  双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后 10 个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。  四、限售期不得转让。基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。效的法律法规和上交所的规则办理。山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案  五、协议成立与生效  在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：  六、违约责任  除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。山西华翔集团股份有限公司                        2023 年度向特定对象发行股票预案  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划  本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析  （一）本次募集资金的必要性  “十四五”期间是我国装备制造业加快补齐基础零部件等瓶颈短板并完善技术、工艺的重要时期，自动化、信息化、智能化制造是装备制造业的发展趋势，也是企业技术改造、适应社会进步发展的必由之路。公司所在铸造行业是装备制造业的重要基础行业，随着我国制造业的发展，铸造行业亦将得到较快、较好的发展。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。    项目         2022 年末           2021 年末          2020 年末资产负债率               50.21%            50.50%           32.23%流动比率                     2.26              2.71             2.68速动比率                     1.81              2.24             2.22 同行业上市公司       资产负债率             流动比率             速动比率   联合精密             23.13%                 2.38             2.07   联诚精密             43.81%                 1.69             1.12   日月股份             24.30%                 2.59             2.29   百达精工             52.47%                 1.20             0.74   恒润股份             21.24%                 2.87             2.18山西华翔集团股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票预案 同行业上市公司       资产负债率        流动比率          速动比率   平均值            32.99%           2.15          1.68   发行人            50.21%           2.26          1.81数据来源：上市公司定期报告  与同行业上市公司相比，公司流动比率及速动比率不存在较大差异，资产负债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华翔实业。华翔实业通过认购本次向特定对象发行股票体现了对公司支持的决心以及对公司未来发展前景的信心，同时增强了公司可持续发展能力，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。  （二）本次募集资金的可行性  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。  在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存山西华翔集团股份有限公司          2023 年度向特定对象发行股票预案储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。四、本次募集资金使用的可行性分析结论  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于提升公司优化资产结构，提升整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。山西华翔集团股份有限公司           2023 年度向特定对象发行股票预案 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）对公司业务结构的影响及业务和资产是否存在整合计划  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。  本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。  （二）对《公司章程》的影响  本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股份总数及注册资本的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。  （三）对股东结构的影响  本次发行前，公司控股股东为华翔实业，实际控制人为王春翔及其子王渊、其女王晶。本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔、王渊、王晶仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。  （四）对高管人员结构的影响  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因此发生变化。  （五）对业务结构的影响  本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。山西华翔集团股份有限公司           2023 年度向特定对象发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。  （二）对公司盈利能力的影响  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。  （三）对公司现金流量的影响  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔及其子王渊、其女王晶仍为公司实际控制人，华翔实业与公司间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。  本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关山西华翔集团股份有限公司              2023 年度向特定对象发行股票预案联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响  截至 2022 年末，公司合并报表口径资产负债率为 50.21%。本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后全部补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。六、本次发行相关风险的说明  （一）市场竞争加剧的风险  随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。  （二）宏观经济环境恶化的风险  铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。  目前，全球经济复苏及国内经济发展增速放缓。若未来几年全球经济复苏进程受阻、国内经济攻坚改革进展不甚理想，将影响铸造下游行业的发展，进而对公司的经营业绩造成不利影响。山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案     （三）主要原材料价格波动的风险  公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。     （四）产品运输风险  公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为 1-2 个月。公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。     （五）安全生产风险  铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。     （六）环保风险  受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。山西华翔集团股份有限公司          2023 年度向特定对象发行股票预案  （七）技术流失的风险  稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。  （八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险  本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。  （九）审批风险  本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案       第五节 公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策  为增强上市公司现金分红的透明度，保护中小投资者合法权益，建立持续、科学、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关要求，公司制定了现行有效的《公司章程》并对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：  “第一百五十七条 公司利润分配政策为：  （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  （三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。  （四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。  （五）利润分配的条件和比例：累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。  上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。  上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。  （六）利润分配应履行的审议程序：会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公山西华翔集团股份有限公司          2023 年度向特定对象发行股票预案司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。的过半数表决同意。董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。  （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。审议。定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事和公众投资者的意见。  （八）利润分配政策调整：  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会山西华翔集团股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行股票预案批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：   （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；   （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；   （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；   （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%；   （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。   如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。”二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况   （一）最近三年利润分配情况   公司《2020 年度利润分配方案》分别经 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事会第七次会议和 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 436,090,490 股为基数，每 10股派发现金红利 1.70 元（含税），共派发现金红利 74,135,383.30 元（含税），占公司 2020 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 244,998,939.33 元的比例为山西华翔集团股份有限公司                          2023 年度向特定对象发行股票预案已于 2021 年 6 月实施完毕。  公司《2021 年度利润分配方案》分别经 2022 年 4 月 19 日召开第二届董事会第二十次会议和 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 437,150,700 股（扣除拟回购注销的限制性股票 62,100 股）为基数，每 10 股派发现金红利 2.26 元（含税），合计派发现金红利 98,796,058.20 元（含税），占公司 2021 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 328,015,825.55 元的比例为 30.12%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。  截至本预案公告日，公司《2022 年度利润分配方案》已经 2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需 2022 年年度股东大会审议通过。《2022 年度利润分配方案》为：以截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本利 79,127,281.12 元（含税），占公司 2022 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 263,387,133.77 元的比例为 30.04%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。  截至本预案公告日，2022 年度利润分配方案尚未实施完毕。  （二）最近三年现金分红情况  最近三年，公司现金股利分配情况如下：                                                    单位：万元                                  合并报表中归属于               现金分红金额   分红年度                           上市公司普通股股        现金分红比例                （含税）                                    东的净利润       注     合计              25,205.87        83,640.19       30.14%  注：截至本预案公告日，2022 年度利润分配方案尚未实施完毕山西华翔集团股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票预案  最近三年，公司的现金分红情况符合《公司章程》的要求。  （三）最近三年未分配利润使用情况  为保持公司业务稳定、健康、持续的发展，公司留存未分配利润用于公司日常生产经营和业务拓展。三、未来三年股东回报规划  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                           （证监发〔2012〕                                        （证监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》：  第一条   制定本规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  第二条   制定本规划的原则公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：  （一）按法定顺序分配的原则；  （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；  （三）优先采用现金分红的原则；  （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。  第三条   公司未来三年的股东回报规划（2023 年-2025 年）  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；年度利润分配按有关规定执行）；  （三）现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出是指：                                 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元；                                （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。  （五）公司实施股票股利应满足的条件：东整体利益；  第四条   利润分配决策机制和程序  公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。  第五条   利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策山西华翔集团股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票预案调整发表独立意见。  调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。  第六条   股东回报规划制定周期和相关决策机制公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。  第七条   董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。  第八条   本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。  第九条   本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。山西华翔集团股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票预案第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施                和相关主体的承诺  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算的假设条件摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；影响；元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,338.71 万元、经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较同期增长 10%、与同期持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司山西华翔集团股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行股票预案造成损失的，公司不承担赔偿责任；资产的影响；公司已发行可转债转股影响；务指标的影响，不代表公司对 2023 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析  基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：            项目               2022 年度                                           发行前          发行后              情形一：2023 年度净利润同期均增长 10%期末总股本（万股）                     43,716.68    43,716.73    47,300.96本次发行股份数（万股）                                              3,584.23本次拟募集资金总额（万元）                                           30,000.00当期归属于母公司股东的净利润（万元）            26,338.71    28,972.58    28,972.58当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）        241,394.41   270,366.99   300,366.99基本每股收益（元/股）                     0.6130       0.6627       0.6494稀释每股收益（元/股）                     0.6113       0.6627       0.6494扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4808       0.5280       0.5174扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4808       0.5280       0.5174加权平均净资产收益率                      11.42%       11.32%       11.00%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              9.13%        9.02%        8.76%                 情形二：2023 年度净利润同期持平山西华翔集团股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票预案            项目            2022 年度                                        发行前          发行后期末总股本（万股）                  43,716.68    43,716.73    47,300.96本次发行股份数（万股）                                           3,584.23本次拟募集资金总额（万元）                                        30,000.00当期归属于母公司股东的净利润（万元）         26,338.71    26,338.71    26,338.71当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）     241,394.41   267,733.12   297,733.12基本每股收益（元/股）                  0.6130       0.6025       0.5904稀释每股收益（元/股）                  0.6113       0.6025       0.5904扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.4808       0.4800       0.4704扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.4808       0.4800       0.4704加权平均净资产收益率                   11.42%       10.35%       10.05%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           9.13%        8.24%        8.01%注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。  本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。  公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。山西华翔集团股份有限公司             2023 年度向特定对象发行股票预案三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。  本次发行的必要性和合理性详见《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。五、公司采取的填补回报的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：  （一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平  公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下山西华翔集团股份有限公司          2023 年度向特定对象发行股票预案游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。  （二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障  公司按照《中华人民共和国公司法》、                  《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。  （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。  本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。山西华翔集团股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票预案  （四）完善现金分红政策，优化投资回报机制  公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                                 （证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》    （证监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。  本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、                                 《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海山西华翔集团股份有限公司             2023 年度向特定对象发行股票预案证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”     （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；执行情况相挂钩；行情况相挂钩；券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失山西华翔集团股份有限公司          2023 年度向特定对象发行股票预案的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”                       山西华翔集团股份有限公司                                     董事会查看原文公告