鸿合科技- 公司章程（2023年5月）

鸿合科技股份有限公司     章程                  第一章       总则第一条   为维护鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和      债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民      共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共      和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，      制订本章程。第二条   公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理      条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。      公司通过发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，      取得营业执照，统一社会信用代码：91110108556883208U。第三条   公司于 2019 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可      [2019]839 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股      (A 股)股票 3,431 万股，于 2019 年 5 月 23 日在深圳证券交易      所上市。第四条   公司注册名称：鸿合科技股份有限公司      英文名称：Hitevision Co., Ltd.第五条   公司住所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 1 号鸿合      大厦 1 栋 B 座 101，邮政编码：518118第六条   公司注册资本为人民币 233,993,066 元。第七条   公司为永久存续的股份有限公司。第八条   董事长为公司的法定代表人。第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司      承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公       司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的       文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人       员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，       股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，       股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理       和其他高级管理人员。第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘       书、财务负责人。第十二条   公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的       活动。公司为党组织的活动提供必要条件。            第二章   经营宗旨和范围第十三条   公司的经营宗旨：创新驱动，合力前行。植根中国教育信息化，       服务亿万教师学生；放眼全球科技产业化，提供领先卓越产品。       为客户创造价值，为员工创造机会，为股东创造效益，推动产       业发展与社会进步。第十四条   经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：软件开发；       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术       推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服       务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件       及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设       备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销       售；数字文化创意技术装备销售；信息咨询服务（不含许可类       信息咨询服务）；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培       训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；       非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活       动）                    第三章           股   份                   第一节        股份发行第十五条      公司的股份采取股票的形式。第十六条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每          一股份应当具有同等权利。          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任          何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条      公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公          司集中存管。第十九条      公司设立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别          如下:                                      持股比序号   发起人姓名/名称    股份数量（股）                      出资方式    出资时间                                      例（%）     鸿达成有限公司      （HONGFU      COMPANY      LIMITED）     共青城富视创业     业（有限合伙）     鸿运（天津）企业       限合伙）     鸿祥（天津）企业       限合伙）      Eagle Group        Business    Limited(鹰发集团       有限公司)      合计             100,000,000      100       -         -第二十条       公司的股份总数为 233,993,066 股，均为普通股。第二十一条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫           资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的           人提供任何资助。                    第二节     股份增减和回购第二十二条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东           大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：          （一） 公开发行股份；          （二） 非公开发行股份；          （三） 向现有股东派送红股；          （四） 以公积金转增股本；          （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司           法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条      公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：          （一） 减少公司注册资本；          （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；          （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；          （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，                    要求公司收购其股份的；          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。            除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法        律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第        （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中        交易方式进行。第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定        的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章        程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规        定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东        大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。        公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属        于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于        第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注        销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司        合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的              第三节   股份转让第二十七条   公司的股份可以依法转让。第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。        公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所        上市交易之日起 1 年内不得转让。        公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公        司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过        其所持本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上        市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得        转让其所持有的本公司股份。第三十条    公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，         将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6         个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归         公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因         购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证         监会规定的其他情形的除外。        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票        或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有        的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事        会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东        有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事        依法承担连带责任。             第四章   股东和股东大会                第一节     股东第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是         证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种         类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等         权利，承担同种义务。第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东        身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，        股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条   公司股东享有下列权利：        （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分           配；        （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股           东大会，并行使相应的表决权；        （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；        （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其           所持有的股份；        （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记           录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；        （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩           余财产的分配；        （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要           求公司收购其股份；        （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司        提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公        司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东        有权请求人民法院认定无效。        股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政        法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决        议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者        本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合        并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法        院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者        本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会        向人民法院提起诉讼。        监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉        讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧        急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，        前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人        民法院提起诉讼。        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定        的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，        损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条   公司股东承担下列义务：        （一） 遵守法律、行政法规和本章程；        （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；        （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；        （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得           滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人           的利益；        （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当        依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有        限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司        债务承担连带责任。第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质        押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利        益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负        有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股        东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款        担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用        其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。             第二节   股东大会的一般规定第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        （一） 决定公司的经营方针和投资计划；        （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董             事、监事的报酬事项；        （三） 审议批准董事会报告；        （四） 审议批准监事会报告；        （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；        （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；        （八） 对发行公司债券作出决议；        （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决             议；        （十） 修改本章程；        （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；        （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；        （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最              近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；        （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；        （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；        （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当              由股东大会决定的其他事项。        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机        构和个人代为行使。第四十二条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：        （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担        保；        （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经        审计净资产的 50%以后提供的任何担保；        （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；        （四） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产        的 30%以后提供的任何担保；        （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产        百分之三十的担保；        （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；        （七） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每        年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临        时股东大会：        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；        （四）董事会认为必要时；        （五）监事会提议召开时；        （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。        本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面        请求之日计算。第四十五条    公司召开股东大会的地点为：公司住所地、主要办公场所所在         地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场，以         现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大         会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。         发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地         点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至         少 2 个交易日公告并说明原因。第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并         公告：        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；        （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。            第三节    股东大会的召集第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要        求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规        和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开        临时股东大会的书面反馈意见。        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5        日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大        会的，将说明理由并公告。第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形        式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据        法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出        同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5        日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征        得监事会的同意。        董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内        未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会        会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求        召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会        应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10        日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的        当征得相关股东的同意。        董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内        未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有        权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事        会提出请求。        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召        开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股        东的同意。        监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召        集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%        以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，        同时向证券交易所备案。        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。        监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公        告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书        将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公        司承担。           第四节   股东大会的提案与通知第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决        议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公        司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会        召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在        收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内        容。        除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不        得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。        股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提        案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，        临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。         公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：        （一） 会议的时间、地点和会议期限；        （二） 提交会议审议的事项和提案；        （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可             以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不             必是公司的股东；        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全        部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股        东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。        股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东        大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结        束当日下午 3:00。        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股        权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充        分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：        （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；        （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关           联关系；        （三） 披露持有本公司股份数量；        （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易           所惩戒；        （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任           董事、监事的情形。        除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人        应当以单项提案提出。第五十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，        股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的        情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明        原因。              第五节     股东大会的召开第五十九条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的        正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益        的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东         大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。        股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在        授权范围内行使表决权。第六十一条   自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表        明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会        议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。        法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席        会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营        业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的        有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的        企业法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定        代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列        内容：        （一） 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；        （二）代理人的姓名、身份证号码；        （三） 是否具有表决权；        （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或           弃权票的指示；        （五） 委托书签发日期和有效期限；        （六） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法           人单位印章。第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以        按自己的意思表决。第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授        权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其        他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集        会议的通知中指定的其他地方。        委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构        决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明        参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、        持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名        称）等事项。第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东        名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或        名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出        席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，        会议登记应当终止。第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出        席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，        由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事        共同推举的其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务        或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主        持。        监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席        不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一        名监事主持。        股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。        召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则        使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过        半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续        开会。第六十九条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决        程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果        的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，        以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股        东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会        批准。第七十条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作        向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议        作出解释和说明。第七十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人        数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人        人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以        下内容：        （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；        （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其           他高级管理人员姓名；        （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数           及占公司股份总数的比例；        （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；        （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；        （六） 律师及计票人、监票人姓名；        （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的        董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当        在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及        代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并        保存，保存期限不少于 10 年。第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不         可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采         取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，         并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机         构及证券交易所报告。           第六节   股东大会的表决和决议第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。        股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股        东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。        股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股        东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：        （一） 董事会和监事会的工作报告；        （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；        （三） 公司年度预算方案、决算方案；        （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；        （五） 公司年度报告；        （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通           过以外的其他事项。第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：        （一） 公司增加或者减少注册资本；        （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；        （三） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会           议事规则及监事会议事规则等）；        （四）分拆所属子公司上市；        （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司           最近一期经审计合并报表总资产 30%的；        （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可             的其他证券品种；        （七）以减少注册资本为目的回购股份；        （八）重大资产重组；        （九）股权激励计划；        （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交             易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场             所交易或转让；        （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通             决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过             的其他事项。        前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表        决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董        事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上        股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行        使表决权，每一股份享有一票表决权。        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者        表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股        东大会有表决权的股份总数。        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、        第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个        月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总        数。        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者        依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机        构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充        分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征        集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低        持股比例限制。第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票        表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股        东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。        审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：        （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当           在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；        （二）股东大会在审议有关联交易事项时，会议主持人应当在           股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对           该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股           东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总           数；        （三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项           形成决议，必须由参会非关联股东有表决权的股份数的           半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出           席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通           过；        （四）关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有           关关联交易事项的表决归于无效。第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，        公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将        公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或        者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致        行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，股东大会就选举两        名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。        前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一        股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表        决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简        历和基本情况。        采用累计投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，        以保证独立董事在公司董事会中的比例。        公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：        （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股           东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交           股东大会选举；        （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向           董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东           大会选举；        （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股           核后，提交股东大会选举；        （四）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会、           职工大会选举产生或其他形式民主选举产生，直接进入           监事会。第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同        一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除        因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，        股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更        应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同        一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票        和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不        得参加计票、监票。        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代        表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结        果载入会议记录。        通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相        应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人        应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提        案是否通过。        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式        中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等        相关各方对表决情况均负有保密义务。        公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之        一：同意、反对或弃权。        证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制        股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投        票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所        投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股        东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣        布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条    股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东         和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股         份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项         决议的详细内容。第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，        应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在        股东大会决议作出后或决议约定的时间就任。第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公        司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。               第五章        董事会                第一节       董事第九十五条   公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市           场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯           罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；        （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该           公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产           清算完结之日起未逾 3 年；        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法           定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营           业执照之日起未逾 3 年；        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；        （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限           尚未届满的；        （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。         董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独         立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止         履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本         条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之         日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解         除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。第九十六条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由         股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。        董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍        应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董        事职务。         董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理         或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董         事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实        义务：        （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司           的财产；        （二） 不得挪用公司资金；        （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名           义开立账户存储，保护公司资产的安全、完整，不得利用           职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他           第三方的利益而损害公司利益；        （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，           将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；        （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司           订立合同或者进行交易；        （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋              取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公              司同类的业务；        （七） 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；        （八） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得              利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定              的竞业禁止义务；        （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；        （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义              务。         董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成         损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉        义务：         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公         司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策         的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；         （二）应公平对待所有股东；         （三）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应         当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地         选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委         托；         （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，         对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票         的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；         （五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存         在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生         大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问         的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信         息；         （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等         公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并         采取相应措施；         （七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的         传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发         生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司         经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知         悉、不熟悉为由推卸责任；         （八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披         露的信息真实、准确、完整；         （九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披         露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会         责任；         （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事         会或者监事行使职权；         （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤           勉义务。第九十九条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会         议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交         书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选         出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规         章和本章程的规定，履行董事职务。         除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，         其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以         及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，         在任期结束后并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结         束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间         应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长          短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。         任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当         承担赔偿责任。         对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，         或者在公司兼任高管的董事未能根据公司要求通过审计而擅         自离职给公司造成损失的，须承担赔偿责任。第一百〇二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人         名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在         第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况         下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程         的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的          有关规定执行。                第二节        董事会第一百〇五条   公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条   董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，         副董事长一至两名。第一百〇七条   董事会行使下列职权：         （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （二） 执行股东大会的决议；         （三） 决定公司的经营计划和投资方案；         （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及            上市方案；         （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解            散及变更公司形式的方案；         （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资            产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对            外捐赠等事项；         （九） 决定公司内部管理机构的设置；         （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管            理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提            名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级            管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十一）制订公司的基本管理制度；         （十二）制订本章程的修改方案；         （十三）管理公司信息披露事项；         （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务            所；         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；         （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的            其他职权。         公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪         酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照         本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决         定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名         委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，         审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委         员会工作规程，规范专门委员会的运作。          超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审         计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，         提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的         召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议         事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担         保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的         审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员         进行评审，并报股东大会批准。第一百一十一条 董事会设董事长一名，副董事长一至两名。董事长、副董事长          由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权：         （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；         （二）督促、检查董事会决议的执行；         （三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履          行职务的，由副董事长履行职务（公司有两名副董事长的，由          半数以上董事共同推举的其中一名副董事长履行职务）；副董          事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推          举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10          日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以         提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，         召集和主持董事会会议。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当通过专人送达、电话、电子          邮件、传真等方式在会议召开 2 日以前通知全体董事。情况紧          急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者          其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说          明。第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：         （一）会议日期和地点；         （二）会议期限；         （三）事由及议题；         （四）发出通知的日期。第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决          议，必须经全体董事的过半数通过。          董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得          对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该          董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会          会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的          无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条    董事会决议表决采取记名投票方式。          董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传          真、电话或其他合适的方式进行并作出决议，并由参会董事签          字。          董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董          事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，          参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明          异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书          面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，身          份证号码、委托人不能出席会议的原因、代理事项、授权范围          和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应          当在授权范围内行使董事的权利，董事对表决事项的责任不因        委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托        代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。        一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托        代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托        关联董事代为出席会议。第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议        记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项        提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在        会议记录上签名。        董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理          人）姓名；       （三）会议议程；       （四）董事发言要点；       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、          反对或弃权的票数）。          第六章   总经理及其他高级管理人员第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。        公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。        公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级        管理人员。第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级        管理人员。        本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～         （六）项所述之勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人         员，不得担任公司的高级管理人员。          公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：         （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并            向董事会报告工作；         （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；         （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；         （四） 拟订公司的基本管理制度；         （五） 制定公司的具体规章；         （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；         （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外            的负责管理人员；         （八）本章程或董事会授予的其他职权。         总经理列席董事会会议。第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条   总经理工作细则包括下列内容：         （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；         （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；         （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事            会、监事会的报告制度；         （四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体        程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘；副总经        理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理        负责。第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、        文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关        规定。第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章        或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的        最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信        义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法        承担赔偿责任。              第七章        监事会               第一节       监事第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。        董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务        和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得        侵占公司的财产。第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会         成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当         依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报         告签署书面确认意见。第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者         建议。第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，         应当承担赔偿责任。第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程         的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                第二节        监事会第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。         监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主         持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，         由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。         监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职         工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通         过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条 监事会行使下列职权：         （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面            审核意见；监事应当签署书面确认意见。         （二） 检查公司财务；         （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对            违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、            高级管理人员提出罢免的建议；       （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董          事、高级管理人员予以纠正；       （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定          的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；       （六） 向股东大会提出提案；       （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管          理人员提起诉讼；       （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘          请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费          用由公司承担；       （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监        事会会议。        监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程        序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规        定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，        股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之        处，应以公司章程为准。第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事        应当在会议记录上签名。        监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性        记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：       （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；       （二） 事由及议题；       （三） 发出通知的日期。         第八章   财务会计制度、利润分配和审计               第一节   财务会计制度第一百五十条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的         财务会计制度。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券         交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日         起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露         中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的         上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、         中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不         以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定         公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，         可以不再提取。         公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规         定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。         公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可         以从税后利润中提取任意公积金。         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的         股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。         股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之         前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公       司。        公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转       为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前       公司注册资本的 25%。第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股        东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条 公司利润分配政策       （一）利润分配原则       公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可       持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。       (二)利润分配形式       公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监       管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分       红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规       划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况       下，公司可以进行中期现金分红。       （三）现金分红的具体条件和比例       公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配       利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正       常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财       务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分       红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意的即为通过。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审         议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策         变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通         过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表         决。                 第二节    内部审计第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支         和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实         施。审计负责人向董事会负责并报告工作。               第三节   会计师事务所的聘任第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审         计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可         以续聘。第一百六十条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股         东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、         会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、         谎报。第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 个工作日事先         通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表         决时，允许会计师事务所陈述意见。         会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当         情形。               第九章    通知和公告第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：         （一） 以专人送出；         （二） 以邮件或传真方式送出；         （三） 以信函方式送出；         （四）以公告方式进行；         （五） 本章程规定的其他形式。第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相          关人员收到通知。第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函（快递）、         邮件等书面形式进行。第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函（快递）、         邮件等书面形式进行。第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖         章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函（快递）         送出的，自交邮之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以         传真方式送出的，以传真确认发出之日为送达日期；公司通知         以邮件方式送出的，在有关通知被发送至接收方邮箱时视为已         送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达         日期。第一百七十条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人         没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中        国证券报》（以下简称“指定报纸”）中的至少一家报纸作为刊        登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定深圳证券交        易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的        媒体。      第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算            第一节   合并、分立、增资和减资第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。       一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个       以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表       及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权       人，并于 30 日内在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起       司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或       者新设的公司承继。第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出       分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸       公告。第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司       在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除       外。第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。         公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，         并于 30 日内在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起 30         日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司         清偿债务或者提供相应的担保。          公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登         记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登         记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。         公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变         更登记。                第二节   解散和清算第一百七十九条 公司因下列原因解散：         （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事            由出现；         （二） 股东大会决议解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；         （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到            重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东            表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十条   公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修         改本章程而存续。         依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持         表决权的 2/3 以上通过。第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）        项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15        日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定        的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请        人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：       （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；       （二） 通知、公告债权人；       （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；       （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；       （五） 清理债权、债务；       （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；       （七） 代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在        指定报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接        到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。        清算组应当对债权进行登记。        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当        制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和        法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公        司按照股东持有的股份比例分配。        清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。        公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现         公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交         给人民法院。第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者         人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公         告公司终止。第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。         清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵         占公司财产。         清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失         的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清         算。                第十一章        修改章程第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：         （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事              项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；         （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；         （三） 股东大会决定修改章程。第一百九十条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报         主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意         见修改本章程。第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公         告。                  第十二章    附则第一百九十三条 释义       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的              股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份              所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响              的股东。       （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、              协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、              高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，              以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股              的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章        程的规定相抵触。第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程        有歧义时，以在深圳市市场监督管理登记部门最近一次核准登        记后的中文版章程为准。第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低        于”、“多于”，不含本数。第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会        议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事        规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。（本页无正文，为《鸿合科技股份有限公司章程》之签署页。）                鸿合科技股份有限公司                法定代表人：邢修青                日期：二〇二三年五月查看原文公告