晶科能源- 晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：晶科能源                           证券代码：688223         晶科能源股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券               上市公告书       （江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号）              保荐人（牵头主承销商）            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）                  联合主承销商（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）       （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）                二〇二三年五月             第一节    重要声明与提示  晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、                       “发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 4 月 18 日（T-2 日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。  参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。                    第二节       概览  一、可转换公司债券简称：晶能转债  二、可转换公司债券代码：118034  三、可转换公司债券发行量：1,000,000.00 万元（10,000.00 万张）  四、可转换公司债券上市量：1,000,000.00 万元（10,000.00 万张）  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所  六、可转换公司债券上市时间：2023 年 5 月 19 日  七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 4 月 20 日至 2029 年 4 月 19 日  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 10 月 26 日至 2029 年 4 月 19 日  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2023年 4 月 20 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  十一、保荐人（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，信用等级为“AA+”。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。                    第三节      绪言  本上市公告书根据《公司法》、               《证券法》、                    《证券发行上市保荐业务管理办法》、                                    《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕683 号”文予以注册，公司于 2023年 4 月 20 日向不特定对象发行了 10,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 1,000,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 4 月 19 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 1,000,000.00 万元的部分由联合主承销商包销。  经上交所“自律监管决定书〔2023〕101 号”文同意，公司 1,000,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 5 月 19 日起在上交所挂牌交易，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。  公司已于 2023 年 4 月 18 日（T-2 日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。                      第四节      发行人概况一、发行人基本情况  公司名称：晶科能源股份有限公司  英文名称：Jinko Solar Co., Ltd.  注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号  注册资本：10,000,000,000 元人民币  股票上市地：上海证券交易所  股票简称：晶科能源  股票代码：688223.SH  法定代表人：李仙德  董事会秘书：蒋瑞  联系电话：021-51808688  互联网地址：www.jinkosolar.com  主营业务基本情况：  公司以“改变能源结构，承担未来责任”为发展愿景，是一家以光伏产业技术为核心、全球知名的光伏产品制造商。公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。  公司伴随着国家《可再生能源法》的颁布而于 2006 年成立，是国内较早规模化从事光伏技术研发和光伏产品开发、制造的企业。自成立以来，公司紧密围绕国家新能源战略规划，凭借前瞻性的战略布局、持续的研发投入和自主创新、优质的产品质量和广泛的市场销售网络布局，在全球范围内建立了良好的市场地位，光伏组件产销规模稳居世界前列，组件出货量于 2022 年一季度末累计超过 100GW，在 2016-2019 年期间连续 4 年全球光伏组件出货量第一名。   公司建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一体化产能，产品服务于全球范围内的光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统终端客户。公司与中国光伏行业同时期起步发展，经历过光伏行业因金融危机、欧债危机、阶段性产能过剩进入低迷发展的阶段，遭遇过海外持续国际贸易摩擦的冲击，在行业起步发展、受挫、低迷、变革、回暖的十五载历程中，公司秉承“改变能源结构”的初心，坚持以市场为导向，以技术和创新为支撑，以优质的产品质量为基础，逐步发展壮大并成长为光伏行业最具规模的企业之一。   公司准确地把握了技术发展趋势及市场需求变化，依托雄厚的研发实力和持续的自主创新能力，前瞻性地布局了单晶产品，成功开发了 Eagle、Cheetah、Swan、Tiger、Tiger Pro、Tiger Neo 等多个系列的单晶组件产品，获得了市场高度认可和良好的业界口碑，国家工信部等部门认定的“制造业单项冠军示范企业”。二、历史沿革及股权变动情况     （一）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票注册的批复》             （证监许可〔2021〕4127 号）注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 200,000 万股（每股面值 1.00 元），发行价格每股人民币 5.00 元。本次发行前，公司总股本为 800,000 万股，本次公开发行新股 200,000 万股，发行后总股本变更为 1,000,000 万股。   除上述、发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革外，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。     （二）发行人股权结构   截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 1,000,000 万股，股本结构如下表所示：                                                    单位：股             项目                   数量               比例(%)有限售条件股份                            8,572,225,300       85.72             项目                       数量                  比例(%)无限售条件流通股份                                1,427,774,700           14.28股份总数                                    10,000,000,000          100.00     （三）前十大股东持股情况     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：序号       股东名称        股东性质       持股数量（股）         比例        股份性质      上饶市佳瑞企业发展中      心（有限合伙）      上饶市润嘉企业管理发      展中心（有限合伙）      上饶市卓领贰号企业发      展中心（有限合伙）      上饶市卓群企业发展中      心（有限合伙）      西藏云尚股权投资基金      管理有限公司-宁波榕欣      投资合伙企业（有限合      伙）      兴资睿盈（平潭）资产管      理有限公司-福州经济技      投资合伙企业（有限合      伙）      上饶市卓领企业发展中      心（有限合伙）      兴业国信资产管理有限      企业（有限合伙）      西藏云尚股权投资基金      管理有限公司-共青城云      晶投资合伙企业（有限合      伙）              合计                7,785,824,000   77.86%      -三、发行人的主营业务情况     （一）发行人主营业务     公司以“改变能源结构，承担未来责任”为发展愿景，是一家以光伏产业技术为核心、全球知名的光伏产品制造商。公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。      公司伴随着国家《可再生能源法》的颁布而于 2006 年成立，是国内较早规模化从事光伏技术研发和光伏产品开发、制造的企业。自成立以来，公司紧密围绕国家新能源战略规划，凭借前瞻性的战略布局、持续的研发投入和自主创新、优质的产品质量和广泛的市场销售网络布局，在全球范围内建立了良好的市场地位，光伏组件产销规模稳居世界前列，组件出货量于 2022 年一季度末累计超过 100GW，在 2016-2019 年期间连续 4 年全球光伏组件出货量第一名1。      公司建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一体化产能，产品服务于全球范围内的光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统终端客户。公司与中国光伏行业同时期起步发展，经历过光伏行业因金融危机、欧债危机、阶段性产能过剩进入低迷发展的阶段，遭遇过海外持续国际贸易摩擦的冲击，在行业起步发展、受挫、低迷、变革、回暖的十五载历程中，公司秉承“改变能源结构”的初心，坚持以市场为导向，以技术和创新为支撑，以优质的产品质量为基础，逐步发展壮大并成长为光伏行业最具规模的企业之一。      公司准确地把握了技术发展趋势及市场需求变化，依托雄厚的研发实力和持续的自主创新能力，前瞻性地布局了单晶产品，成功开发了 Eagle、Cheetah、Swan、Tiger、Tiger Pro、Tiger Neo 等多个系列的单晶组件产品，获得了市场高度认可和良好的业界口碑，国家工信部等部门认定的“制造业单项冠军示范企业”。      （二）发行人主要产品      太阳能光伏组件是公司生产环节的终端产品，也是公司供给全球市场的主要产品，客户群体为全球范围内光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统的经销商。公司应用了 PERC、TOPCon、双面（含双玻和透明背板技术）、半片、叠焊、多主栅、大尺寸等电池及组件的工艺技术，差异化地开发并推出了系列光伏组件产品。目前，公司的主流产品为 182mm 硅片尺寸搭载 N 型 TOPCon 电池技术的 Tiger Neo 高端产品系列及基于 P 型 PERC 电池技术的 Tiger Pro 产品系列，产品可覆盖户用屋顶、工商业及大型地面电站等多应用场景，满足不同客户群在不同应用场景下对相应产品功率、效率的需求。    公司主要光伏组件产品如下：    Tiger Neo 系列为公司 2021 年底推出高端组件产品组合，应用了 N 型 TOPCon HOT的同步提升。Tiger Neo 产品推出以来，得到了全球各个市场客户的认可，有力地推动了光伏行业度电成本的进一步降低。                              Tiger Neo 系列部分产品JKMxxxN-78HL4-(BDV)   JKMxxxN-72HL4-(BDV)   JKMxxxN-60HL4-(V)   JKMxxxN-54HL4-(V)    Tiger Pro 系列为公司 2021 年主推产品，其使用了 182mm 大尺寸电池片搭载叠焊、双玻或透明背板等技术，该系列产品特点在于高功率、高效率，产品类型更加丰富，能够适应不同种类的下游应用场景，为目前行业内主流的 P 型 PERC 电池组件产品系列。                               Tiger Pro 系列部分产品        JKMxxxM-72HL4-BDVP                          JKMxxxM-72HL4-(V)                      JKMxxxM-60HL4-(V)        （三）行业竞争格局、发行人产品的市场地位市场占有率，全球光伏产业重心进一步向中国转移。根据中国光伏行业协会统计数据，约占全球光伏组件市场份额的 50.27%，较 2020 年增加了 4.39%，拥有资金、技术、品牌和渠道优势的龙头企业将不断获取其他中小厂商的市场份额，行业马太效应明显。        经过多年的发展，公司在全球范围内树立了较高的品牌知名度，光伏组件的市场份额稳居全球前列。根据商业咨询供应商 GlobalData、IHS Markit、PV InfoLink 数据统计，2016-2019 年，公司的光伏组件出货量稳居世界第一，2020 年排名世界第二，2021年排名世界第四。2022 年上半年，公司光伏组件出货量重回世界第一。2019-2021 年及排名               2022 年2                     2021 年3                      2020 年4                      2019 年5                                                                                               Jinko Solar（晶科能                                                                                               源）          Jinko Solar（晶科能                                         Jinko Solar（晶科能              JA Solar Holdings（晶          源）                                                      源）                           澳科技）排名         2022 年2             2021 年3               2020 年4             2019 年5     Trina Solar（天合光    Trina Solar （ 天 合 光   Trina Solar（天合光     Trina Solar（天合光     能）                 能）                    能）                  能）                                                             LONGi Solar                   Jinko Solar（ 晶科 能                   源）                                                             能）     Canadian Solar（阿   Canadian Solar（阿特     Canadian Solar（阿特   Canadian Solar（阿特     特斯）                斯）                    斯）                  斯）     Risen Enery（东方日    Risen Enery（东方日       Hanwha Q Cells（韩    Hanwha Q Cells（韩     升）                 升）                    华）                  华）                        Hanwha Q Cells（韩      Risen Enery（东方日     Risen Enery（东方日                        华）                    升）                  升）                                                                  GCL System     Hanwha Q Cells（韩     华）                                                                  Technology（协鑫）                                                                  Shunfeng Photovoltaic                                                                  International Limited数据来源：2022 年和 2021 年排名数据来自 PV InfoLink，年排名数据来自 GlobalData     （四）发行人竞争优势     公司在多年的发展历程中形成了以李仙德、陈康平、李仙华等创始人为核心的管理团队，公司核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应能力和高效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。2021年，公司面对海外市场贸易政策挑战，迅速建立起海外垂直一体化供应链，优化海外市场供应布局，体现出营销管理团队敏锐的市场洞察力和快速反应能力；同时，在 N型高效电池生产基地拓展、建设等方面，高质量完成选址及开工，体现了管理团队高效的执行能力。     公司注重产品创新和技术开发，在多年的发展中积累了雄厚的研发实力并保持持续的创新能力，在技术研发上具有竞争优势。公司拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，13 个省级科研平台和心人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目。凭借持续的研发投入，公司在电池片转换效率和组件功率方面三年内先后多次突破行业量产或实验室测试纪录。  公司在 N 型 TOPCon 领域的研发接连取得突破，2022 年 12 月，经权威第三方测试认证机构中国计量科学院检测实验室认证，公司 182mm 及以上大面积 N 型 TOPCon电池转化效率达到 26.4%，创造新的纪录；2022 年 11 月，经全球领先的测试机构 TüV莱茵实验室独立测试和验证，公司开发的 182mm 大面积 N 型 TOPCon 电池组件最高转换效率达到 23.86%，创造新的纪录。同时基于上述 25%量产效率的电池，N 型 72 片组件规模化生产的功率将达到 575W，最高量产功率突破 580W，较 P 型组件在单片组件功率上高 20-25W，功率直接提高 4.5%以上，良率已经接近 PERC 电池产品，同时，经过生产工艺和设备选型的持续优化，单瓦生产成本持续下降，成本优势逐渐凸显，为良好的大规模量产和商业化奠定了良好基础。  此外，公司准确地把握了行业技术发展方向，开发、量产了大尺寸、焊接等技术，并积极开展新技术、新工艺的研发，储备了炉外加料直拉单晶技术、IBC 电池技术、叠层电池技术、钙钛矿电池技术、P 型钝化接触技术、智能化组件技术、超细栅线技术、组件回收技术等，该等技术在降低生产成本、缩短生产周期、提高转换效率、减少环境污染、提高材料利用率等各方面均具备良好的开发前景，且公司已经取得了实质性的研发进展，技术储备较为丰富。  公司着眼于全球光伏市场，建立了“全球化布局、本土化经营”的营销布局战略，截至 2021 年年末，已在全球超过 120 个国家和地区组建本地专业化销售团队，产品服务于超过 160 个国家和地区的客户；以本地团队服务当地客户，可以避免语言障碍，快速建立信任，搭建合作关系；同时，本地团队贴近终端客户，能够更及时且更准确地掌握终端客户需求，快速、深入地挖掘和满足本地客户需求。  公司搭建了专业化、标准化、职能明确、分工合理、跨部门协作的营销体系。并经过多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌形象和客户黏性，公司曾连续 7年上榜《财富》中国 500 强排行榜，连续 8 年上榜“中国民营企业 500 强”，连续 7年获彭博新能源“最具可融资性”光伏品牌称号，连续 7 年受邀出席了 B20 峰会倡导全球低碳和减排。公司在全球范围内树立了具有影响力的企业品牌形象，为公司赢得了良好的品牌溢价。  公司已形成了“垂直一体化”的产业链布局，并在各生产工艺段均积累了丰富经验，建立起了产业链一体化优势。公司生产能力覆盖面广，生产环节完整，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。在未来行业集中度进一步提升的大趋势下，公司将凭借一体化布局的优势在产业链各个环节赢得先机，市场份额有望继续保持在较高水平。  公司在 2021 年建成新一代自动化电池生产工厂，车间采用了智能搬运、生产过程执行管理系统等先进的生产技术，实现自动搬运、质量追溯、设备管理、工艺监控等功能，节省了大量人力，并通过数据的及时反馈提升了生产响应速度，进一步提升生产运营效益。  公司制造和品质管理体系始终领跑行业，连续 7 年获得第三方机构 PVEL 最佳表现组件 Scorecards 认可。是行业内仅有的两家公司之一。此外，凭借良好的制造和品质管理能力，公司先后荣获“全国质量标杆”、国家级“市场质量信用 AAA（用户满意标杆）级”、江西省“井冈质量奖”、江西省“五星级现场”等荣誉或奖项，连续三年在 TüV 莱茵“质胜中国”评比中获得第一名，展现了组件产品卓越的发电稳定性。四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况  （一）控股股东情况  晶科能源投资有限公司持有发行人 586,207.20 万股股份，截至 2022 年末，占发行人总股本的 58.62%，为发行人的控股股东。报告期内，发行人控股股东未发生变化。公司名称          晶科能源投资有限公司（JinkoSolar Investment Limited）注册地           中国香港注册证书编号        No.1086646已发行股份         2,000,000 股普通股已发行股本                 1,738,421,237 港元成立日期                  2006 年 11 月 10 日                      RM 803, 8/F., Yue Xiu Building, 160-174 Lockhart Road, Wan Chai, Hong注册地址                      Kong                      晶科能源投资董事会由 3 名董事构成，分别由李仙德、陈康平及李仙董事会构成                      华担任主营业务                  投资控股                      晶科能源投资及其控制的其他企业与发行人主营业务不存在相同或相与发行人主营业务关系                      似的情形                         股东姓名/名称                出资额（港元）                 出资比例（%）股东构成                          晶科能源控股                   1,738,421,237.00                 100.00  晶科能源控股持有发行人控股股东晶科能源投资 100%的股权，并间接持有发行人年 5 月在纽约证券交易所上市，股票代码：JKS。其基本情况如下：公司名称     JinkoSolar Holding Co., Ltd.注册地      开曼群岛上市地      纽交所股票代码     JKS已授权股份    500,000,000 股普通股已授权股本    10,000 美元成立日期     2007 年 8 月 3 日上市时间     2010 年 5 月 14 日         Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box注册地址         晶科能源控股董事会由 6 名董事构成，分别由李仙德、李仙华、曹海云、Wing Keong董事会构成         Siew、Steven Markscheid 及刘迎秋担任，其中李仙德担任董事长     （二）实际控制人情况  李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人，其中李仙德与李仙华系兄弟关系，陈康平系李仙德配偶的兄弟。李仙德、陈康平、李仙华已签署《一致行动协议》约定，同意各方对直接或间接持有的发行人股份行使表决权时均保持一致行动，如经各方充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，三人具有一致行动关系。协议有效期自签署日起至各方不再直接/间接持有晶科能源股份之日止。  晶科能源控股系美国纽交所上市公司，股东的持股比例较为分散。截至 2022 年末，李仙德、陈康平及李仙华分别间接持有晶科能源控股 30,910,556 股、27,820,813 股及有晶科能源控股 32.96%的表决权。晶科能源控股其他股东的表决权比例与李仙德、陈康平及李仙华合计表决权比例有较大差距，李仙德、陈康平及李仙华可实际支配的晶科能源控股股份表决权对晶科能源控股股东会的决议产生重大影响。  晶科能源控股持有发行人控股股东晶科能源投资 100%的股权，晶科能源投资持有发行人 586,207.20 万股股份，占发行人总股本的 58.62%。此外，李仙德为上饶润嘉的实际控制人、上饶卓群的普通合伙人，陈康平为上饶卓领、上饶卓领贰号的普通合伙人，李仙华为上饶凯泰、上饶凯泰贰号的普通合伙人，该等合伙企业合计持有发行人  综上，李仙德、陈康平及李仙华三人能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。发行人实际控制人基本情况如下：  李仙德先生，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为上海市浦东新区，身份证号码 3326271975XXXXXXXX。  陈康平先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为上海市静安区，身份证号码 3326271973XXXXXXXX。  李仙华先生，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为浙江省嘉兴市，身份证号码 3326271974XXXXXXXX。  （三）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况  公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。                    第五节     发行与承销一、本次发行情况     本次发行向原股东优先配售 88,966,120 张，即 8,896,612,000.00 元，占本次发行总量的 88.97%。司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合主承销商包销。发行总量的 88.97%；网上社会公众投资者实际认购 10,813,970 张，即 1,081,397,000.00元，占本次发行总量的 10.81%。联合主承销商包销可转换公司债券的数量合计为     截至 2023 年 4 月 28 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：序号             持有人名称              持有数量（张）         占总发行比例（%）       上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合       伙）       上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合       伙）序号              持有人名称            持有数量（张）          占总发行比例（%）        波榕欣投资合伙企业（有限合伙）        福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司        资合伙企业（有限合伙）        兴业国信资产管理有限公司-嘉兴晶能投        资合伙企业（有限合伙）        西藏云尚股权投资基金管理有限公司-共        青城云晶投资合伙企业（有限合伙）              合计                    74,168,520              74.17      本次发行费用（不含税）共计 3,189.13 万元，具体包括：               项目                         金额（万元）承销及保荐费用                                                   2,700.00律师费用                                                       158.00审计及验资费用                                                    200.00资信评级费用                                                      42.45信息披露及发行手续等费用                                                88.68合计                                                        3,189.13        项目              开户行名称                    开户行账户                 建设银行海宁支行          33050163612709888777                 兴业银行嘉兴海宁支行        358610100100380291年产 11GW 高效电池生    招商银行上海金桥支行        573901172510933产线项目             兴业银行上海闵行支行        216110100100700024                 中信银行上海分行          8110201013101577801                 平安银行南昌分行          15342771660083晶科光伏制造有限公司       中信银行上海分行          8110201012901582904年产 8 吉瓦高自动化光                 平安银行南昌分行          15331678640074伏组件生产线项目上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW     建设银行上饶分行          36050183015200002121高自动化组件项目     项目              开户行名称                    开户行账户二期 20GW 拉棒切方项   兴业银行上海闵行支行         216110100100700265目一阶段 10GW 工程建                招行银行上海金桥支行         972901598310906设项目                招商银行上海金桥支行         791903923010513                兴业银行上海闵行支行         216110100100700143                中信银行上海分行           8110201012701582918补充流动资金及偿还银                平安银行南昌分行           15086100520054行借款                中信银行南昌分行           8115701011600285947                工商银行广信支行           1512211019000336875                农业银行上饶广信支行         14362101040033571二、本次承销情况   本次可转换公司债券发行总额为 1,000,000.00 万元（10,000,000 手）。向发行人原股东优先配售的晶能转债为 8,896,612,000.00 元（8,896,612 手），占本次发行总量的行总量的 10.81%；保荐人（主承销商）包销 21,991,000.00 元（21,991 手），占本次发行总量的 0.22%。三、本次发行资金到位情况   本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（牵头主承销商）于 2023 年 4 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2023〕160 号的《验资报告》。                      第六节    发行条款一、本次发行基本情况一届董事会第二十次会议、2022 年 7 月 28 日召开的第一届监事会第十一次会议、2022年 8 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。    中国证券监督管理委员会已于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 996,810.87 万元。（含 1,000,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                     单位：万元序号                项目名称               投资总额          拟投入募集资金     晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产     线项目     上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化     组件项目                 合计                 1,109,180.64    1,000,000.00   在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次发行基本条款（一）债券期限   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 4 月 20日至 2029 年 4 月 19 日。（二）面值   每张面值为人民币 100.00 元。（三）债券利率   本次发行的票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含最后一期利息）。（四）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 4 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（五）评级情况   公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件相关事项   （1）本次可转债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；  （7）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。  《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》                           （以下简称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权书面提议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。  在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；  （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；  （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：  （1）公司董事会；  （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；  （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。  债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：  (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；  (2)提交会议审议的事项；  (3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；  (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；  (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；  (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；  (7)召集人需要通知的其他事项。  债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。  召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。  公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。  符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。  债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。  单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。  债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：  (1)代理人的姓名、身份证号码；  (2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；  (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；  (4)授权代理委托书签发日期和有效期限；  (5)委托人签字或盖章。  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。  债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。  债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。  应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。  下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。  会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：  (1)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；  (2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。  会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； (2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。  债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：  (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；  (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；  (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；  (4)对每一拟审议事项的发言要点；  (5)每一表决事项的表决结果；  (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；  (7)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。  会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。  召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。（七）转股价格调整的原则及方式  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.79 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（八）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（九）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十）回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十一）还本付息期限、方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”                                   ）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（十二）转股股数确定方式  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。（十三）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。（十四）担保事项  本次发行可转债不提供担保。（十五）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制  根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下：  第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人方未能偿付到期应付本金和/或利息；  第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；  第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；  第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；  第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；  第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。  《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。  （1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权  ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；  ②在知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；  ③在知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；  ④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。  ①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；  ②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：  A、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或  B、《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或  C、可转债持有人会议决议同意的其他措施；  ③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。  违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。  双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。  《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。  《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。           第七节   发行人的资信及担保事项一、公司最近三年债券发行情况  最近三年，公司不存在发行债券的情形。二、本次可转债资信评级情况  公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。三、可转换公司债券的担保情况  本次发行的可转债不提供担保。四、公司商业信誉情况  公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。                   第八节      偿债措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：       财务指标            2022-12-31          2021-12-31       2020-12-31流动比率（倍）                             1.09             1.02             1.17速动比率（倍）                             0.81             0.74             0.88资产负债率（合并）                        74.73%          81.40%           75.24%        项目              2022 年              2021 年           2020 年利息保障倍数（倍）                           3.92             2.62             2.69  注：上述财务指标计算公式如下：  （1）流动比率=流动资产/流动负债  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债  （3）资产负债率=总负债/总资产  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）  报告期各期末，公司主要偿债能力指标整体较为稳定。截至 2022 年末，公司资产负债率为 74.73%，较 2021 年末下降 6.67 个百分点，主要原因为公司于 2022 年 1 月于上海证券交易所科创板上市，资产负债率指标有所下降。2022 年，公司利息保障倍数为 3.92，较 2021 年增长 50.00%，主要原因为公司 2022 年业务增长较快，2022 年度利润总额大幅上升。                   第九节       财务会计资料一、最近三年及一期财务报告的审计情况   公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕8108 号、天健审〔2022〕3568 号、天健审〔2023〕5808 号标准无保留意见的审计报告。   天健会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、最近三年及一期主要财务指标   （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据                                                              单位：万元        项目资产总计                     10,563,943.38      7,287,107.99     5,053,464.84负债合计                      7,894,937.04      5,931,391.98     3,802,050.48所有者权益合计                   2,669,006.34      1,355,716.01     1,251,414.36归属母公司股东的权益                2,669,006.34      1,355,188.01     1,250,881.39                                                              单位：万元        项目              2022 年度           2021 年度          2020 年度营业总收入                      8,267,607.61     4,056,961.83     3,365,955.42营业总成本                      7,930,069.36     3,905,673.74     3,211,050.06营业利润                        315,636.18       139,725.20        111,214.92利润总额                        312,698.48       135,992.06        118,164.47净利润                         293,619.92       114,136.02        104,252.67归属母公司股东的净利润                 293,619.92       114,140.99        104,156.17                                                               单位：万元     项目           2022 年度                 2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额        408,419.92              322,874.71         250,786.91投资活动产生的现金流量净额      -1,484,394.35            -913,065.14         -386,681.66筹资活动产生的现金流量净额       1,168,503.61             568,363.55         290,843.12汇率变动对现金及现金等价物的影响现金净增加额               115,324.74              -25,157.27         154,653.52  （二）主要财务指标         项目          2022-12-31             2021-12-31       2020-12-31流动比率（倍）                            1.09               1.02             1.17速动比率（倍）                            0.81               0.74             0.88资产负债率（母公司）                       70.33%             80.00%         76.17%资产负债率（合并）                        74.73%             81.40%         75.24%利息保障倍数（倍）                          3.92               2.62             2.69应收账款周转率（次/年）                       6.74               6.41             5.96存货周转率（次/年）                         4.69               3.20             4.13每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元）                         0.12              -0.03             0.19  注：上述指标的计算公式如下：  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债  （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债  （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额  （5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）  （6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额  （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数  （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数  （三）净资产收益率和每股收益  根据《企业会计准则第 4 号—每股收益》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 （中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：                                   加权平均净资      每股收益（元/股）   时间            报告期利润                                    产收益率       基本          稀释          归属于公司普通股股东的净利润             12.15%      0.30            0.27          通股股东的净利润          归属于公司普通股股东的净利润              8.76%      0.14            0.14          通股股东的净利润          归属于公司普通股股东的净利润             10.50%      0.18            0.18          通股股东的净利润  注 1：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。  注 2：基本每股收益=P0÷S  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。  注 3：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）  其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均。   （四）非经常性损益明细表   报告期内，公司非经常性损益情况如下：                                                        单位：万元          项目              2022 年      2021 年            2020 年         项目               2022 年        2021 年         2020 年非流动资产处置损益，包括已计提资                           -56,290.08     -36,006.95     -51,040.84产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶                                    -              -            55.10发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费债务重组损益                              -        332.16                 -同一控制下企业合并产生的子公司期初                                    -              -     15,816.84至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，           -16,666.30     31,095.13      15,570.62以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和                            -2,654.44      -3,724.75      7,121.86支出其他符合非经常性损益定义的损益项                           -22,479.08       2,074.11        164.83目税前合计                        43,890.10     70,437.52      14,452.66减：所得税影响金额                   14,820.98      9,355.57       1,354.88减：少数股东损益影响金额                        -              -             9.09扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三、财务信息查询   投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。四、本次可转换公司债券转股的影响   如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.79 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 1,000,000.00 万元，总股本增加约 72,516.32 万股。 第十节   本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。           第十一节     其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：            第十二节   董事会上市承诺  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；              第十三节    上市保荐人及其意见一、保荐人相关情况  名称：中信建投证券股份有限公司  法定代表人：王常青  保荐代表人：陈昶、张世举  项目协办人：沈谦  经办人员：杨传霄、王延辉、张马克、林家辉  住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼  联系电话：021-68824278  传真：021-68801551二、上市保荐人的推荐意见  保荐人中信建投证券股份有限公司认为：晶科能源本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）                       发行人：晶科能源股份有限公司                               年   月   日（本页无正文，为《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）             保荐人（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日（本页无正文，为《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）                  联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司                               年   月   日（本页无正文，为《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）                       联合主承销商：国信证券股份有限公司                                  年   月   日查看原文公告