奥瑞金- 中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐

 中信建投证券股份有限公司      关于  奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券       之     上市保荐书      保荐机构    二〇二三年五月                          保荐人出具的上市保荐书         保荐机构及保荐代表人声明  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘胜利、武安邦已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。                                                                                                     保荐人出具的上市保荐书                                                          目         录七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》                              《证券法》八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以                                                  保荐人出具的上市保荐书                         释    义  在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：中信建投证券、保荐人、保荐机                  指     中信建投证券股份有限公司构、保荐机构（主承销商）公司、发行人、奥瑞金、股份公                  指     奥瑞金科技股份有限公司司                        《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限本上市保荐书            指                        公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》本次发行、本次向不特定对象发                  指     奥瑞金向不特定对象发行可转债行、本次可转债可转债               指     可转换公司债券报告期、最近三年一期        指     2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月发行人律师             指     北京市金杜律师事务所发行人会计师、普华永道、申报                  指     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师新世纪、资信评级机构        指     上海新世纪资信评估投资服务有限公司《公司章程》            指     《奥瑞金科技股份有限公司章程》《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》《上市规则》            指     《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》中国证监会、证监会         指     中国证券监督管理委员会深交所               指     深圳证券交易所元/万元/亿元           指     人民币元/万元/亿元注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。                                            保荐人出具的上市保荐书一、发行人基本情况  （一）发行人概况  公司名称     奥瑞金科技股份有限公司  英文名称     ORG Technology Co., Ltd. 法定代表人     周云杰  注册时间     1997 年 5 月 14 日  注册地址     北京市怀柔区雁栖工业开发区  办公地址     北京市怀柔区雁栖工业开发区  企业性质     上市公司  上市地点     深圳证券交易所  股票代码     002701.SZ  股票简称     奥瑞金  注册资本     人民币 257,326.04 万元 互联网网址     https://www.orgtech.cn           互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨           询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及           应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据           处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；           电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产  经营范围     产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目           经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜           铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场           主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经           批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码   91110000600063689W  上市日期     2012 年 10 月 11 日  （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平  公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需                                        保荐人出具的上市保荐书求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM一体化综合服务。     公司主要服务饮料与食品行业客户，其中，饮料类客户领域包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司主要服务的快消品品牌有红牛、飞鹤、君乐宝、旺旺、露露、林家铺子、东鹏特饮、战马、健力宝、安利、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、雪花啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、元气森林、天地壹号等。     产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。     公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不断提高产品生产工艺技术，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过 CNAS 认证的金属包装检测分析实验室，可以从原材料到产品进行严格的质量控制。     根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。公司的主要技术如下表所示：       主要技术            应用领域                 先进性强腐蚀性的功能运动型饮料罐      饮料罐抗电解质的强腐蚀性内                                    国内外领先的防腐涂层的研究和应用        涂层、粉末补涂番茄酱的防腐蚀性工艺的施工      食品罐抗高酸强腐蚀内涂层、粉                                    国内外领先与控制                末补涂防伪、缩形文字、高保真宽幅印                   奶粉罐罐身外壁印刷        填补国内空白、国际领先刷的技术研究与应用                                             保荐人出具的上市保荐书      主要技术                应用领域                先进性                     啤酒风味的保持、金属材料加                     工、研究与应用                     灌装时材料减薄带来的罐体强液氮灌装技术的研究与应用                          国内领先                     度问题                     彩印金属马口铁板、金属三片    国内外领先、建立了国际上第一包装产品有害物迁移行为研究        罐、包装内容物有害物迁移规律   款金属三片罐有害物迁移规律                     研究，保证产品安全性能      模拟软件，并获得软件著作权                     研究包装产品货架寿命，为产品包装产品货架寿命研究                            国内外领先                     质量提供保障二次冷轧（DR 材）产品的研究      材料成圆、制罐、滚筋、封口加                                      国内外领先与应用                  工                     无双酚 A、环保、耐蚀型食品、覆膜铁材料的研究与应用                          填补国内空白、国际领先                     饮料包装                                      国内领先，快消品包装行业第一                     金属三片罐、二片罐罐底、罐身   家能够为客户提供二维码/数字二维码技术的研究与应用                     及拉环内侧等食品、饮料包装    码智能包装整体解决方案的企                                      业                                      开启中国差异化金属包装新时                                      代，涵盖了包装策划、设计、生差异化产品的研究开发           食品、饮料差异化创新包装                                      产、灌装、技术服务等一体化服                                      务个性化印刷在三片罐领域的研                         金属包装印刷装潢设计创新能                     金属包装差异化印刷设计发与应用研究                                力方面达到国际领先水准   （三）发行人主要经营和财务数据及指标   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2021）第 10028 号、普华永道中天审字（2022）第 10028 号、普华永道中天审字（2023）第 10028 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司 2023 年 1-3 月财务报表未经审计。手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008 号）。                                                                     保荐人出具的上市保荐书  如无特别说明，本上市保荐书书引用的财务数据以公司 2019 年-2021 年追溯重述口径审阅报告、2021 年审计报告、2022 年审计报告和未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表为基础，未考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》                        “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定追溯调整事项对 2020 年、2021 年财务数据的影响。                                                                                  单位：万元    项目       2023-03-31       2022-12-31      2021-12-31                                                              （重述后）           （重述前）资产总计         1,684,951.89    1,703,596.32    1,665,186.41    1,591,308.08    1,509,354.02负债合计          822,675.18       859,750.51      889,688.82      872,800.66     829,785.29所有者权益合计       862,276.71       843,845.81      775,497.59      718,507.42     679,568.73其中：归属于母公司所有者权益合计                                                                                  单位：万元   项目      2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度                                                            （重述后）            （重述前）营业收入         335,193.67     1,406,707.00    1,388,498.03    1,154,962.69     1,056,101.27营业利润          28,875.02        80,907.25     122,136.61      113,795.58       108,869.06利润总额          28,831.73        79,950.69     120,868.11      113,319.60       108,393.08净利润           20,703.86        55,611.74      89,699.12       75,884.23        70,996.69归属于母公司所有者的净利        21,053.57        56,515.56      90,511.72       75,630.57        70,743.02润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润                                                                                  单位：万元      项目      2023 年 1-3 月      2022 年度        2021 年度                                                              （重述后）            （重述前）经营活动产生的现金                 -31,859.42     105,064.67      118,280.95       78,152.14      72,359.91流量净额                                                               保荐人出具的上市保荐书      项目      2023 年 1-3 月    2022 年度       2021 年度                                                          （重述后）          （重述前）投资活动产生的现金                 -8,855.05    -28,444.98       -237.41     -16,919.80    -14,248.30流量净额筹资活动产生的现金                 -6,368.54     23,259.44   -131,845.39     -10,438.04     -7,663.04流量净额现金及现金等价物净                -47,033.04     53,755.30     -14,979.39    50,561.50      50,210.28增加额   公司最近三年及一期其他主要财务指标如下：      项目      2023-03-31     2022-12-31    2021-12-31                                                          （重述后）          （重述前）流动比率（倍）              1.23          1.16           1.07            0.97          0.96速动比率（倍）              0.88          0.84           0.74            0.72          0.73资产负债率（合并）          48.82%        50.47%        53.43%         54.85%          54.98%资产负债率（母公司）         40.77%        41.84%        47.25%         43.83%          43.83%      项目     2023 年 1-3 月    2022 年度       2021 年度                                                          （重述后）          （重述前）毛利率                14.85%        11.86%        15.53%         19.78%          20.87%应收账款周转率（次）           3.70          4.28           4.60            3.95          3.76存货周转率（次）             5.31          5.68           5.98            5.79          6.63每股经营活动现金流                    -0.12          0.41           0.48            0.32          0.30量（元/股）每股净现金流量（元/                    -0.18          0.21           -0.06           0.21          0.21股）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）            5.09          3.72           4.34            3.85          3.85归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的       20,594.73     45,982.70      79,849.61      52,159.25      52,159.05净利润（万元）注：1、流动比率=流动资产/流动负债                                      保荐人出具的上市保荐书   （四）发行人存在的主要风险   （1）红牛系列纠纷的风险   中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3 起，涉及金额 27,121 万元。如发行人在上述纠纷中最终败诉，将对发行人的生产经营和盈利状况造成一定的不利影响。   截至本上市保荐书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定。从实际情况来看，前述一系列诉讼暂未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。鉴于报告期内中国红牛为公司第一大客户且公司对中国红牛的销售毛利率高于公司的平均毛利率水平，如中国红牛在红牛系列注册商标纠纷中最终败诉，中国红牛的市场份额被其他功能性饮料全部替代，且发行人不能获得其他功能性饮料的任何订单，则发行人将面临三片罐产能过剩导致相关资产存在减值、营业收入和毛利率特别是三片罐毛利率等财务指标出现大幅恶化等风险，并对公司的生产经营和未来发展造成重大不利影响。   虽然公司作为金属包装行业的龙头企业，在综合产能、技术实力、行业经验、产品质量和服务口碑等方面具备较强的竞争优势，在正常的商业逻辑下，发行人可以通过获取其他功能性饮料订单弥补丢失的中国红牛市场，但是公司仍面临新获取订单数                                             保荐人出具的上市保荐书量不足、价格较低等不利影响导致公司面临产能利用不足、毛利率下滑及资产减值等风险，并对公司的生产经营造成不利影响。   （2）客户集中度较高的风险收入占营业收入的比重为 61.42%、58.30%、56.69%及 60.66%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 42.03%、35.72%、32.45%及 38.33%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。   （3）业绩下滑的风险万元、56,515.56 万元。受马口铁、铝材等原材料价格上涨、宏观经济下行、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，由于马口铁、铝材大宗市场价格触顶回落，公司盈利状况有所改观，当期公司归属于母公司所有者的净利润为 21,053.57 万元，较去年同期同比上升 2.10%，主营业务毛利率上升至 16.20%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。   （4）安全生产风险   公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到 3 起安全生产方面超过 1 万元的行政处罚，虽然上述处罚所涉情节及处罚幅度较为轻微，且公司及子公司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其                                               保荐人出具的上市保荐书业务开展和持续生产经营产生重大不利影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。   （5）应收账款发生坏账的风险   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 290,221.27 万元、314,069.98 万元、及 28.36%（已年化）。报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为 89.46%、94.47%、94.67%及 95.14%。尽管公司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。   （6）投资收益变动风险   报告期内，公司的投资收益分别为 19,470.35 万元、25,067.77 万元、20,433.49 万元及 5,199.83 万元，占利润总额的比例分别为 17.18%、20.74%、25.56%及 18.04%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。   （7）偿债能力风险   报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.97、1.07、1.16 和 1.23，呈上升趋势，速动比率分别为 0.72、0.74、0.84 和 0.88，呈上升趋势，资产负债率分别为 54.85%、之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，导致公司 2020-2021 年负债规模较大，流动负债占比较大，2022 年末及 2023 年 3 月末公司资产负债率均低于同行业平均水平。   报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 78,152.14 万元、118,280.95 万元、                                            保荐人出具的上市保荐书观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。  （8）汇率波动风险  报告期各期，公司境外地区收入分别为 109,134.18 万元、93,367.65 万元、126,082.68万元及 33,393.83 万元，占营业收入比重分别为 9.45%、6.72%、8.96%及 9.96%。公司境外业务主要分布澳大利亚、新西兰和法国，以澳元、新西兰元、欧元和美元等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。  （9）实际控制人控制风险  截至本上市保荐书签署日，公司董事长周云杰先生持有上海原龙 78.00%的股权，上海原龙持有公司 32.67%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司 0.70%的股权；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司 0.09%的股权。通过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司 33.46%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，周云杰及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。  （10）控股股东股票质押的风险  截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股份共应融资余额 5.39 亿元。其中，上海原龙未来半年内到期的质押股份累计数量为 7,261.79万股，占其所持股份比例的 8.64%，占公司总股本比例的 2.82%，对应融资余额 1.00亿元，其余股票质押融资债务均在未来一年内到期。截至 2023 年 3 月 31 日，上述相关股票质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补                                                保荐人出具的上市保荐书充担保物或追加保证金而面临质押股票被强制平仓的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。   （11）向博瑞特采购铝盖和向扬瑞新材采购粉末涂料占比较高的风险   博瑞特及扬瑞新材为自然人陈勇控制的企业，报告期内公司向博瑞特及扬瑞新材采购金额分别为 100,616.29 万元、141,367.69 万元、118,298.36 万元和 34,002.53 万元，占公司同期采购总额的比例分别为 11.62%、13.84%、11.61%和 14.07%，为公司前五大供应商之一。同时，报告期内，公司向博瑞特采购铝盖金额分别为 87,827.60 万元、为 74.27%、79.66%、73.01%和 92.55%；公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为 2,755.84万元、3,331.78 万元、2,455.26 万元和 719.35 万元，占公司同类产品采购比例分别为名的铝盖及涂料供应商，对于保障公司供应链安全稳定具有重要作用，虽然目前双方合作关系较为稳定且存在其他同类产品供应商可供选择，但若未来发行人与博瑞特及扬瑞新材合作过程中出现争议导致合作关系解除或博瑞特及扬瑞新材生产经营出现不利情况导致公司被迫更换其他铝盖及涂料供应商，将增加公司供应商置换的隐性与显性成本，并对公司的生产经营产生不利影响。   （1）大宗商品价格波动风险   公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，受全球大宗商品价格波动较大影响，公司主要原材料中马口铁的采购单价分别为 6,240.65 元/吨、7,512.88 元/吨、8,813.71 元/吨和 8,515.57 元/吨，铝材采购均价分别为 16,521.41 元/吨、涨幅明显。2022 年，公司主营业务的直接材料成本占营业总成本比例为 73.97%，以该数据为基准，假设除直接材料成本变动外，公司产品销售价格、销售数量及影响损益的其他因素均保持不变，则公司毛利率敏感系数为-0.65，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-16.49，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65 个百分点，净利润下降情况，公司一般提前约 2-3 个月下达马口铁、铝材采购订单，导致原材料大宗价格波                                      保荐人出具的上市保荐书动传导至公司实际生产成本的变动具有一定的滞后效应。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格，并不断通过价格传导、降本增效、套期保值、拓宽采购渠道、加强价格预判等多种方式应对原材料价格变动，但是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过上述措施有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。  （2）产业政策变化风险  包装工业是作为服务国民经济全领域的重要行业。2016 年 12 月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业投资和行业发展。2022 年 9 月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的产业政策为金属包装行业发展提供了良好的外部环境，但是相关产业政策也对未来包装工业提出了加强自主创新能力，促进产业链现代化的要求。如果国家对包装工业发展的相关政策有所变化，且公司不能适应政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。  （3）市场竞争风险  在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加宏观经济下行及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。                             保荐人出具的上市保荐书  （4）主要客户发生重大食品安全事件的风险  近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。  （5）环保风险  公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，若公司不能符合节能、减排标准，公司的生产经营将面临风险；另外，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。  （1）本息兑付风险  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。  （2）可转债到期不能转股的风险  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：                                 保荐人出具的上市保荐书     （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。     （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。     （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。     （3）可转债价格波动的风险     可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。     （4）可转债转换价值降低的风险     公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。     （5）利率风险     在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。                                       保荐人出具的上市保荐书  （6）流动性风险  本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。  因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。  （7）未提供担保的风险  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。  （8）审批及发行风险  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次向不特定对象发行可转换公司债券的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。  （9）募投项目实现效益不达预期的风险  公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。相较于发行人现有业务，枣庄项目效益测算的毛利率为 9.49%，整体好于山东奥瑞金 2020-2022 年度加权平均毛利率 6.00%；佛山项目效益测算的毛利率为 8.22%，整体好于佛山包装 2020-2022 年度加权平均毛利率 3.13%，上述两个募投项目的测算毛利率均好于公司报告期内二片罐业务的整体毛利率水平。上述差异主要系：①募投项目在运输距离以及折旧政策上相较                                                                        保荐人出具的上市保荐书原工厂有较大差异，运费和折旧成本较低；②募投项目的运营和管理与原工厂存在差异，罐盖由主要自产自销改为外购同时提升了生产效率，降低了每个罐子分摊的固定费用；③佛山包装罐身 3 线铝材耗用量显著高于其他产线，且该产线不参与佛山包装搬迁，剔除该产线影响后佛山项目生产成本降低；④佛山包装 2021 年存在加工费大幅调整但销售价格无法同时调整的情况，该情况较为特殊，其导致佛山包装额外付出的生产成本在佛山项目中被剔除，降低了佛山项目的生产成本。    尽管上述因素均已经过详细测算和充分论证，但在募投项目实际投产的过程中，募投项目可能在调整客户结构、执行销售合同、改善运营模式等方面无法完全达到募投项目测算时的预期。公司亦可能面临原材料价格大幅波动时无法及时将生产成本的变动传导至客户，盈利空间被压缩的情况。若公司议价能力较弱或未能及时转嫁成本，将导致募投项目效益测算的关键参数实际情况整体与原工厂持平甚至劣于原工厂。同时，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求发生重大不利变动或者宏观经济形势发生不利变化，募投项目可能无法实现预期的经济效益。    （10）新增资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险    本次募集资金投资项目以资本性支出为主，募投项目的建设期分别为 15 个月和 37个月。在建设期结束后，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。本次募投项目新增资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：                                                                                单位：万元   项目            T1               T2                T3              T4-T12        T13-T15新增折旧摊销           2,608.41         3,469.90          4,350.77                        3,052.47公司 2022 年营  业收入新增折旧摊销占  入的比例募投项目新增营  业收入新增折旧摊销占募投项目新增营               5.04%            3.00%             2.70%   2.31%至 2.64%          1.89% 业收入的比例公司 2022 年净   利润                                                       保荐人出具的上市保荐书新增折旧摊销占   的比例募投项目新增净                                         7,983.70 至             -955.51   4,631.52      7,883.74                  8,779.95  利润                                             8,500.12新增折旧摊销占募投项目新增净     -272.99%     74.92%        55.19%                    34.77% 利润的比例   本次募投项目新增折旧摊销最高值为 4,350.77 万元，占 2022 年营业收入的比重为 0.31%，占 2022 年净利润的比重为 7.82%；新增折旧摊销占募投项目新增营业收入的比例为 1.89%至 5.04%，占稳定期收入的比例为 1.89%；新增折旧摊销占募投项目新增净利润的比例为-272.99%至 74.92%，占稳定期净利润的比例为 34.77%，上述占比相对较高。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但如果未来原材料价格持续上升，市场环境发生重大不利变化，下游需求持续减弱，或项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现既定目标，公司将面临由于募投项目新增折旧摊销费用对公司经营业绩及持续经营能力产生不利影响的风险。   （11）即期回报被摊薄的风险   本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。   （12）募投项目新增产能未能及时消化的风险   募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。   （13）募投项目土地尚未取得的风险   公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江根村委会安溪村地块。该迁建项目拟选址地块的规划用途                                       保荐人出具的上市保荐书为工业用地，尚需完成农用地转建设用地及征收，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的审批程序等流程。虽然该项目用地符合所在地区产业政策、土地政策和城乡规划，且根据佛山市自然资源局三水分局出具的《情况说明》，本项目拟选址区域中国（三水）国际水都饮料食品基地是三水区规划的食品饮料重点产业园，本项目选址所在区域土地储备充足，如本项目无法按计划取得拟选址土地，为保证该项目能够顺利落地，佛山市三水区西南街道将为本项目预留位于水都园区内约 120 亩有合法手续的国有建设用地（规划用途为工业用地）作为备选地块供本项目建设备用，以确保项目整体进度不受影响。但由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延迟和政府土地指标不足，无法在短期内获得替代性用地的可能，导致未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。  （14）募投项目涉及搬迁产生的风险  本次向不特定对象发行可转债的募投项目需将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备分别搬迁至枣庄项目和佛山项目。虽然拟搬迁设备在原属工厂使用情况良好、产能利用率较高且公司已制定了较为完善的搬迁计划并已评估搬迁计划对公司搬迁的设备、产能和业绩的影响。产能方面，两个项目的搬迁时间设定为 4 个月，将会影响二片罐产能为 39,615.84 万罐，占 2021 年度公司二片罐总产能的比例为 2.93%，占比整体较低；业绩方面，搬迁计划将增加公司支出合计约 5,727.17 万元，对公司业绩情况影响较小。但考虑搬迁过程涉及新厂房建设装修、人员招聘培训、生产设备调试、产能衔接等诸多事项，可能存在客观因素导致搬迁过程中相关设备出现损坏、搬迁进度不及预期甚至无法按计划实施，进而引发公司产能临时性短期导致拟搬迁设备等资产出现减值、公司因产能临时性不足导致客户或订单流失等风险，并对公司短期经营业绩造成不利影响。  （15）产能过剩风险  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目新增产能的预期消化情况是基于公司二片罐产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出。募投项目完成产能搬迁及新产线建设后，募投项目最终累计搬迁产能 23.77 亿只，新增产能 15.23 亿只，                                        保荐人出具的上市保荐书最终累计新增产能占发行人 2022 年二片罐整体产能的比例为 11.03%。枣庄项目目前已基本确定在手订单合计约 7.50 亿罐，对枣庄项目产能（9 亿罐）的覆盖率约为 83.33%；佛山项目目前已基本确定的在手订单约 18.70 亿罐，对佛山项目产能（30 亿罐）的覆盖率约为 62.33%，上述在手订单主要来自搬迁项目原有客户以及已签订战略合作协议的新客户，可靠性较高。虽然该情况经过了充分的研究论证，但如果下游的食品饮料客户受宏观经济影响出现需求增长放缓，以及市场需求变动或行业竞争加剧导致公司订单减少，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。  （16）募投项目受到环保行政处罚的风险  报告期内，公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施主体佛山包装共受到 2 次环保行政处罚，处罚事由均为“超过大气污染物排放标准排放大气污染物”。虽然针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛山包装已进行了聘请第三方进行检测、对产生异味的各个环节进行针对处理以及更新完善废气处理设施管理制度等整改措施，相关处罚因素已消除，且随着佛山包装搬迁，佛山包装将持续采取措施以保障污染物排放量低于标准限值。但随着佛山项目的投产运营，若在生产加工过程中出现工人未按规章制度操作、对相关设备操作不当或者环保设施出现故障等情况，并造成环境违法事件，将存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，如公司不能及时提升环保措施并持续对环保进行投入，将面临环保处罚的风险。二、发行人本次发行情况  （一）本次发行证券的种类及上市地点  本次发行证券的种类为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  （二）发行规模  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），在考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币                                      保荐人出具的上市保荐书事会在上述额度范围内确定。  （三）票面金额和发行价格  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  （四）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。  （五）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：  I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。                                  保荐人出具的上市保荐书     B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。     C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。     E：公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。     （七）转股期限     本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。     （八）转股股数确定方式     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。     可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。     （九）转股价格的确定及其调整     本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1                                    保荐人出具的上市保荐书个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。                                  保荐人出具的上市保荐书     （十）转股价格的向下修正     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。     如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。     若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。     （十一）赎回条款     在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。                                  保荐人出具的上市保荐书  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t÷365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （十二）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。                                保荐人出具的上市保荐书  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （十三）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。  （十四）发行方式及发行对象  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  （十五）向原 A 股股东配售的安排  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行                                                  保荐人出具的上市保荐书相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。     （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款     在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：     （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；     （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；     （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；     （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；     （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；     （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；     （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；     （8）公司提出债务重组方案的；     （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；     （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     （十七）本次募集资金用途     本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 94,000.00 万元（含 94,000.00万元）（系扣除财务性投资后金额），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：                                                        单位：万元序号            项目名称                项目总投资金额         拟使用募集资金金额      奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16      亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目             合计                      124,473.53        94,000.00                                 保荐人出具的上市保荐书  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。  （十八）担保事项  本次发行的可转换公司债券不提供担保。  （十九）募集资金存管  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。  （二十）本次发行方案的有效期  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况  （一）本次证券发行的保荐代表人  中信建投证券指定刘胜利、武安邦担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。  上述两位保荐代表人的执业情况如下：  刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、天津物产集团破产重整暨融诚物产收购                                 保荐人出具的上市保荐书浩物股份、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  武安邦先生：保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福建福特科光电股份有限公司 IPO，汕头万顺新材集团股份有限公司可转债、镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司新三板挂牌等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）本次证券发行项目协办人  本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其保荐业务执行情况如下：  辛鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债收购 Ball 中国、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股并在上交所主板上市、高铁电气科创板上市、中航泰达向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问、乐普医疗收购恩济和财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （三）本次证券发行项目组其他成员  本次证券发行项目组其他成员包括方立、廖凌霄、尹笑瑜、莫凡人、杨轩、杨俊、郭炜、柳鹏阳、芦安、李振宇。  方立先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：谷数科技 IPO 项目、星湖科技重大资产重组、运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  廖凌霄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、大庄园 IPO 项目、济高控股收购玉龙股份财务顾问、融诚物产收购浩物股份财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。                                   保荐人出具的上市保荐书  尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔微创业板 IPO（在审）、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  莫凡人先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券项目、招金矿业股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券项目、青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券项目、山东招金集团有限公司公开发行 2020 年可续期公司债券项目、招金矿业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券项目、融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、大庄园 IPO项目、比特技术 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸首次公开发行并在主板上市项目，安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金项目，九强生物重大资产重组项目，融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、信中利宝信收购惠程科技财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、信音电子（中国）股份有限公司创业板 IPO 项目（在审）、北京三夫户外用品股份有限公司中小板 IPO 项目、北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板 IPO 项目和和舰芯片制造（苏州）股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  郭炜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：钢银电商、立方控股、华岭股份、创远信科、同惠电子等北交所上市项目；西部超导科创板、铂力特科创板、德龙激光科创板、锋尚文化、顾家                                        保荐人出具的上市保荐书家居等 IPO 项目；中威电子非公开再融资项目；杭州高新收购、小商品城重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  柳鹏阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  芦安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份分拆歌尔微至创业板 IPO 项目、力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、金圆环保股份有限公司非公开发行股票项目、融诚物产收购浩物股份股权财务顾问项目、南通锻压设备股份有限公司（现已更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”）重大资产重组项目、北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  李振宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明  （一）截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构合计持有发行人股票 12,746,996 股。本保荐机构持有发行人股票的的账户为保荐机构的自营业务账户和资产管理业务账户，自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类账户的交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除保荐机构自营业务持有发行人上述股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务                                   保荐人出具的上市保荐书账户和资产管理业务股票账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；  （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。  基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见  （一）保荐机构内部审核程序  本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。  本项目的立项于 2022 年 6 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。  本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。                                          保荐人出具的上市保荐书  本项目的项目负责人于 2022 年 11 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 18 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2022年 11 月 21 日对本项目出具项目质量控制报告。  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 24 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022 年 12 月 1 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。  （二）保荐机构关于本项目的内核意见  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：                                        保荐人出具的上市保荐书     （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；     （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；     （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；     （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；     （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；     （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；     （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；     （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；     （九）中国证监会规定的其他事项。     中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》                              《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明     就本次发行的批准程序，保荐机构核查了公司第四届董事会 2022 年第四次会议、第四届董事会 2022 年第五次会议、第四届董事会 2023 年第二次会议、第四届董事会议记录、会议决议和相关公告等文件。《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司                                     保荐人出具的上市保荐书债券发行方案的议案》         《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》                              《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》                 《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》      《关于制定的议案》等关于本次发行的相关议案。2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会 2022年第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。2023年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。2023 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会 2023 年第四次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》           《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》             《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》             《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会 2023 年第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》                 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》                   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。                                      保荐人出具的上市保荐书于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案。2023 年 3月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。经核查，奥瑞金已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》                                    《证券法》、中国证监会规定及深圳证券交易所规定的决策程序。八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。  （一）发行人符合国家产业政策的理由及依据  公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM一体化综合服务。本次募集资金投资项目中，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产均围绕公司主营业务展开，生产产品均为公司既有的二片罐产品。限制类或淘汰类产业，不属于高耗能、高排放和产能过剩行业，不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类，涉及许可准入类的，发行人已取得相应的行政许可，发行人生产经营活动符合国家产业政策。导意见》（工信部联消费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核                                   保荐人出具的上市保荐书心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争                                 “鼓励类”和《鼓包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。  相关政策对金属包装行业发展形成有利的促进环境，对公司的发展提供了有效的支持与保障。  综上，发行人的生产经营符合国家产业政策。  （二）保荐机构核查情况  保荐机构主要履行了如下核查程序：模式。商业模式进行比较，分析发行人业务模式是否成熟。比较，分析发行人业务模式是否符合行业惯例。否具有行业代表性。                《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》                                        《鼓励外商投政策文件。九、持续督导期间的工作安排  发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。                                          保荐人出具的上市保荐书       事   项                      安   排                在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内（一）持续督导事项                对发行人进行持续督导。督导发行人有效执行并完善                识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执防止大股东、实际控制人、其                行相关制度；他关联机构违规占用发行人资源的制度                执行情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完善    1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用防止高级管理人员利用职务    职务之便损害发行人利益的内部控制制度；之便损害发行人利益的内控    2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的制度              执行情况及履行信息披露义务的情况。督导发行人有效执行并完善    联交易决策权力和程序做出相应的规定；保障关联交易公允性和合规    2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的性的制度，并对关联交易发表   规定；意见              3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；督导发行人履行信息披露的                票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要义务，审阅信息披露文件及向                求，履行信息披露义务；中国证监会、证券交易所提交的其他文件                中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。持续关注发行人募集资金的    3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导专户存储、投资项目的实施等   发行人及时进行公告；承诺事项            4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导                发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督                导发行人及时公告。                严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人持续关注发行人为他人提供                担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行担保等事项，并发表意见                事前沟通。持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状                与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。况、市场营销、核心竞争力以及财务状况根据监管规定，在必要时对发   定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实                                                保荐人出具的上市保荐书      事   项                             安   排行人进行现场检查        地专项核查。                荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；（二）保荐协议对保荐机构的   2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查权利、履行持续督导职责的其   阅保荐工作需要的发行人材料；他主要约定           3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；                会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。                发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐                机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，（三）发行人和其他中介机构   协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真配合保荐机构履行保荐职责    实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工的相关约定           作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协                助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相                关工作等。                本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对（四）其他安排                发行人实施持续督导。十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：     中信建投证券股份有限公司保荐代表人：          刘胜利、武安邦联系地址：           北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座邮编：             100010联系电话：           010-85156465传真：             010-65608451十一、保荐机构关于本项目的推荐结论  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。  保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为奥瑞金本次向不特                             保荐人出具的上市保荐书定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。  （以下无正文）                                        保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）  项目协办人签名：               辛鹏飞  保荐代表人签名：               刘胜利             武安邦  内核负责人签名：                     张耀坤  保荐业务负责人签名：                     刘乃生  法定代表人/董事长签名：                     王常青                                     中信建投证券股份有限公司                                          年   月   日查看原文公告