泰嘉股份- 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示的公告（第二次修

证券代码：002843    证券简称：泰嘉股份       公告编号：2023-052          湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、   相关主体承诺及风险提示的公告（第二次修订稿）  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重大事项提示：  以下关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次发行股票拟募集资金总额不超过 60,805.62 万元，向特定对象发行股票数量不超过 64,216,200 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提考虑发行费用的影响。以上发行数量和募集资金金额为公司估计，最终以根据监管部门同意注册、发行认购情况等最终确定。最终以证监会同意注册后实际发行完成时间为准。常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,909.12 万元。在此基础上，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）较 2022 年度增长 20%。素对净资产的影响。费用、投资收益）等的影响。不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司对 2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析  基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：            项目                                 年末（E）          本次发行前          本次发行后 总股本（万股）                           21,168.00       21,405.40    27,827.02 本次募集资金总额（万元）                                   60,805.62 预计本次发行完成月份                                    2023 年 6 月 假设 1: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较 2022 年度持平 归属于母公司所有者的净利润（万元）           13,049.84 13,049.84 13,049.84 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润（万元）          加权平均净资产收益          率 归属于母公司所有 基本每股收益（元/ 者的净利润    股）          稀释每股收益（元/          股）          加权平均净资产收益          率 归属于母公司所有          基本每股收益（元/ 者的扣除非经常性                               0.52            0.51         0.44          股） 损益的净利润          稀释每股收益（元/          股） 假设 2: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润与 2022 年度相比增长 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元）                 13,049.84       14,354.82    14,354.82 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润（万元） 归属于母公司所有     加权平均净资产收益 者的净利润        率              基本每股收益（元/              股）              稀释每股收益（元/              股） 归属于母公司所有     加权平均净资产收益 者的扣除非经常性     率 损益的净利润       基本每股收益（元/              股）              稀释每股收益（元/              股） 假设 3: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润与 2022 年度相比增长 20% 归属于母公司所有者的净利润（万元）              13,049.84   15,659.80   15,659.80 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润（万元）              加权平均净资产收益              率 归属于母公司所有     基本每股收益（元/ 者的净利润        股）              稀释每股收益（元/              股） 归属于母公司所有     加权平均净资产收益 者的扣除非经常性     率 损益的净利润       基本每股收益（元/              股）              稀释每股收益（元/              股）  注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。  注 2：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。  注 3：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。  注 4：每股净资产=期末归属于母公司所有者者权益÷期末总股本。  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响 时，对回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性  本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性等具体说明详见公司公告的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系目”  公司的主营业务为锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务，主要产品为双金属带锯条。作为较为成熟的金属制品业，国内双金属带锯条行业呈企业数量较多、多数企业规模较小、市占率分散的特征。作为行业内少数上市公司，泰嘉股份在技术、产能、资本实力等方面具有较强竞争优势。近两年，随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。  本次发行募集资金投资项目中“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司双金属带锯条业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。  经过多年发展，泰嘉股份已成为国内双金属带锯条细分领域的领军企业，但受限于细分行业总体规模限制，公司仅凭单一业务实现收入、利润大幅突破的难度较大。针对锯切行业特点和公司具体情况，泰嘉股份制定了如下发展战略：                                 “围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以‘双金属带锯条国内市场占有率 50%，国外销售占公司锯切业务销售的 50%’为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施‘实业+资本’双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。”  基于公司发展战略，泰嘉股份在坚持双金属带锯条业务稳定发展的同时，利用在高端制造领域积累的丰富管理经验，积极拓展精密制造消费电子业务。2021年 5 月和 7 月，泰嘉股份通过控股主体海容基金先后向铂泰电子增资，并通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权。2022 年 8 月，泰嘉股份通过控股主体长沙荟金以现金对铂泰电子增资，并通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子  铂泰电子主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，具体产品主要包括充电器及适配器、定制电源、变压器、储能变流器、光伏优化器、光伏逆变器等，相关产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信基站、工业及医疗等行业，量产产品型号超 1,000 余种。  本次发行募集资金投资项目中“新能源电源及储能电源生产基地项目”和“研发中心建设项目”是基于铂泰电子在电源行业的技术和品牌优势，建设新的生产基地和产线，导入光伏逆变器、光伏优化器、储能变流器等新能源电源和储能电源领域的新产品，同时通过新建研发中心提高公司研发能力，增加技术储备，改善公司产品结构，增强公司的盈利能力，该项目同公司发展战略和现有业务相匹配，公司具备实施该项目的能力。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  在双金属带锯条领域，泰嘉股份成立于 2003 年，经过多年发展，已经在双金属带锯条领域打造了一支拥有丰富技术知识和实践能力的业务团队，具备实施“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”的研发、生产和销售人员。  在电源业务领域，公司募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达成立于 1995 年，拥有接近 30 年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业-艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，在电源行业积累的丰富的人才储备，可为募投项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。  本次募投项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决；对于募投项目所涉及的新产品或新下游领域，公司人力资源部门会根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。  在双金属带锯条领域，泰嘉股份长期以来坚持自主研发、技术创新，是国内少数具备核心技术的双金属带锯条生产企业。泰嘉股份是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业、双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准的起草单位、中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，同时系国内首家实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的企业。  在电源业务领域，募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达成立于 1995 年，历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国的制造基地。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从元的营业收入，于 1999 年被纽交所上市公司艾默生电气（EMERSON ELECTRIC，股票代码：EMR）收购。罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰富，涵盖了包括 UPS 电源、模块电源、通讯电源、光伏组件在内的各类电源产品，具有深厚的技术储备和产品生产能力。  综上所述，泰嘉股份具备实施募投项目的技术储备。  在双金属带锯条领域，公司产品及公司商标多次被评为知名品牌和著名商标，其中，“AA”商标于 2004 年、2007 年、2010 年和 2015 年连续 4 次被评为湖南省著名商标，于 2011 年 11 月被认定为“中国驰名商标”。公司“AA”牌双金属带锯条于 2002 年、2005 年、2008 年、2011 年、2014 年连续 5 次被评为湖南省名牌产品。2010 年、2013 年，公司“BICHAMP”商标获得湖南省国际知名品牌。2016 年公司获得工信部授予的“2015 年全国工业品牌培育示范企业”称号。  公司根据业务的分布将全国划分为华东、华北、华南、西南、西北、东北和中南（本部）七大区域。重点区域设有销售子公司，在每个区域的核心城市设有区域经营部，所辖区域中的重点城市设立有办事处，部分区域经营部配有仓库和技术服务人员，能为区域内经销商提供快捷的发货和及时的售后服务。  在深耕国内市场的同时，公司也注重国际市场的开发，在荷兰、印度设立了分支机构，并参股了德国百年锯条企业 ARNTZ GmbH + Co. KG。2021 年以来，公司双金属带锯条出口收入上升较快。  在电源业务领域，募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达专注于电源行业产品的大规模生产制造，其充电器年生产能力最高达到 1.6 亿只，全球出货量累计超过 20 亿只，具有长期稳定、大规模高质量生产的历史记录。凭借多年稳定、先进的大规模制造能力和良好的声誉，罗定雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，已与众多世界 500 强或业内顶尖企业建立了合作关系。  电源产品质量直接关系到人身安全，其安规认证为强制性要求，企业需要投入大量时间获取认证。罗定雅达目前已通过中国、美国、欧盟、日本、德国、澳大利亚、新加坡、瑞士等多个国家/地区的产品认证。  综上所述，公司品牌在市场上具有良好的知名度和商业信誉，长期以来建立了完善的销售网络，并同重点客户缔结了长期稳定的合作关系，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。  五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施  为了保证本次向特定对象发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：  （一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。  本次发行股票募集资金到账后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  （二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果  本次发行股票募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，按计划进行募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金的使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期收益，为公司创造更多的效益，增强股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。  （三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。  本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。  （四）不断完善公司治理结构，全面提升公司管理水平  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营和管理效率。  六、相关主体出具的承诺  （一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”  （二）公司控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿承诺如下：  “（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。  （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会 和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次向特定对象发股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司五届董事会第二十四次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十一次会议、2023 年第二次临时股东大会以及第五届董事会第三十五次会议审议通过。  特此公告。                  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会查看原文公告