华翔股份- 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告

证券代码：603112     证券简称：华翔股份       公告编号：2023-032债券代码：113637     债券简称：华翔转债              山西华翔集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补               措施和相关承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算的假设条件摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；影响；薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,338.71 万元、经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较同期增长 10%、与同期持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司 2023年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；资产的影响；公司已发行可转债转股影响；务指标的影响，不代表公司对 2023 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析  基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：            项目               2022 年度                                           发行前          发行后              情形一：2023 年度净利润同期均增长 10%期末总股本（万股）                     43,716.68    43,716.73    47,300.96本次发行股份数（万股）                                              3,584.23本次拟募集资金总额（万元）                                           30,000.00当期归属于母公司股东的净利润（万元）            26,338.71    28,972.58    28,972.58当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）        241,394.41   270,366.99   300,366.99基本每股收益（元/股）                     0.6130       0.6627       0.6494稀释每股收益（元/股）                     0.6113       0.6627       0.6494扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4808       0.5280       0.5174扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4808       0.5280       0.5174加权平均净资产收益率                      11.42%       11.32%       11.00%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              9.13%        9.02%        8.76%            项目               2022 年度                                           发行前          发行后                 情形二：2023 年度净利润同期持平期末总股本（万股）                     43,716.68    43,716.73    47,300.96本次发行股份数（万股）                                              3,584.23本次拟募集资金总额（万元）                                           30,000.00当期归属于母公司股东的净利润（万元）            26,338.71    26,338.71    26,338.71当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）        241,394.41   267,733.12   297,733.12基本每股收益（元/股）                     0.6130       0.6025       0.5904稀释每股收益（元/股）                     0.6113       0.6025       0.5904扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.4808       0.4800       0.4704扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.4808       0.4800       0.4704加权平均净资产收益率                      11.42%       10.35%       10.05%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              9.13%        8.24%        8.01%注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。  本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。  公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。  本次发行的必要性和合理性详见《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。  五、公司采取的填补回报的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：  （一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平  公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。  （二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障  公司按照《中华人民共和国公司法》、                  《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。  （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。  本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  （四）完善现金分红政策，优化投资回报机制  公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                                 （证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》    （证监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。  本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、                                 《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。  六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；执行情况相挂钩；行情况相挂钩；券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  特此公告                     山西华翔集团股份有限公司董事会查看原文公告