侨银股份- 中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐

     中信证券股份有限公司           关于   侨银城市管理股份有限公司            之         上市保荐书       保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座         二〇二三年五月保荐机构关于本次发行的文件                    上市保荐书                声 明  中信证券股份有限公司接受侨银城市管理股份有限公司的委托，担任侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。  中信证券及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《侨银城市管理股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。保荐机构关于本次发行的文件                                                                                                       上市保荐书                                                       目 录    二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以保荐机构关于本次发行的文件                                        上市保荐书          第一节 本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基本信息公司名称：           侨银城市管理股份有限公司英文名称：           Qiao Yin City Management Co., Ltd.成立日期：           2001 年 11 月 27 日上市日期：           2020 年 01 月 06 日股票上市地：          深交所股票简称：           侨银股份股票代码：           002973.SZ法定代表人：          刘少云董事会秘书：          李睿希注册地址：           广州市从化街口街开源路23号三层自编A318注册地址邮政编码：       510627办公地址：           广东省广州市荔湾区白鹤沙路9号侨银大厦办公地址邮政编码：       510145社会信用代码          914401847329631528注册资本：           408,664,950 元电话：             86-20-87157941传真：             86-20-87157961电子邮箱：           zhengquanbu@gzqiaoyin.com网址：             www.gzqiaoyin.com                城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理；                机械设备销售；停车场服务；打捞服务；专业保洁、清洗、消                毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转                让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；汽车新车销售；环                境保护专用设备销售；林业有害生物防治服务；人工造林；农                业园艺服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；工                程管理服务；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产经营范围：                性废旧金属）；再生资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备                租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；固体废物治理；                物业管理；建筑物清洁服务；共享自行车服务；自行车及零配                件批发；自行车及零配件零售；广告发布（非广播电台、电视                台、报刊出版单位）；自行车制造；商务代理代办服务；电动                自行车维修；5G 通信技术服务；智能控制系统集成；分布式交                流充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设保荐机构关于本次发行的文件                          上市保荐书                备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电                基础设施运营；电机制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存                技术研发；建筑工程机械与设备租赁；城市生活垃圾经营性服                务；各类工程建设活动；公路管理与养护；道路货物运输（含                危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；                供电业务。（二）发行人业务情况  公司的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。  公司的城乡环卫保洁主要指受市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理单位或业主委托，对管理区域提供城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾清运、垃圾压缩中转站管理等服务。具体情况如下：  （1）城乡道路保洁  城乡道路保洁主要有机械清扫保洁和人工保洁两种形式。其中，机械清扫保洁是指使用扫路车、洒水车、高压清洗车、运输车等环卫作业车辆针对城乡主干道进行清扫作业，机械保洁的作业对象主要包括车行道路（路面及桥面）及侧石，具有高效、安全和快捷的特点；人工清扫保洁的作业对象主要包括人行道、巷道、街区以及一些大型作业车辆清扫不到的角落。人工清扫保洁是机械清扫保洁的补充，一般是在机械清扫困难或者清扫不便的情况下采用的作业方式。  城乡道路保洁是环境卫生管理的重要环节，既表现了城市综合实力，又反映了城市的管理水平和文明程度。有效的道路清扫保洁模式不但能使城乡环境保持干净卫生，还能有效降低 PM2.5 和空气 AQI 指数，这也是创建“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“生态城市”以及“智慧城市”的必要条件。公司城乡道路保洁业务作业采用以机械清扫保洁为主、人工清扫保洁为辅的高效作业模式，配备现代化路面作业车辆、专业环卫设备，可完成市政道路、大型公共场所、城乡小道、街区巷口等不同路面情况的清扫保洁工作。  公司通过多年来积累的成功经验，针对不同道路情况，探索和实践“六化”作业清扫保洁模式，该模式颠覆传统的“一把大扫帚、一把小扫帚、一辆人力三轮推车”的原始落后作业模式。“六化”主要体现在以下几个方面：保荐机构关于本次发行的文件                  上市保荐书  a．环卫作业规范化。在凌晨对辖区快、慢车道进行机械化洗扫，并且采用高压清洗车加洗扫车联动作业，利用高压清洗车将路面的污物冲射到路两旁后，再用洗扫车将污物扫走；同时将水车和机扫作业由原先的单一作业，转变为同路段、同方向、同频率联合作业；  b．人行道作业智能化。通过采用清扫智能小助手、微型高压清洗车联动作业,快速解决人行道、广场、会展中心道路上的环境卫生问题；  c．道路保洁作业低碳化。每天采用三轮电动保洁车作为补充对辖区内的辅道、人行道进行快速保洁作业，弥补机械化作业过程中的盲点和薄弱环节；  d．油污清洗专业化。针对白天巡查发现脏污问题，采用电动高压清洗车配置冲洗机、喷水枪，对路面和道板的油污、护栏、路灯杆、公交车站等存在的污渍进行清洗；  e．下水道养护科技化。采用下水道综合养护车专门对下水道进行即时养护，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而造成的内涝发生；  f．应急保障系统规范化。每种环卫作业车辆、人员均实现备用，应急保障随时启动，确保发生突发事件时能快速投入工作。保荐机构关于本次发行的文件                    上市保荐书  （2）水域保洁  水域保洁服务属于江河湖泊等水域养护的重要组成部分，公司主要负责水上垃圾清捞和运输，以保证水面的干净整洁。公司从事水域保洁服务的主要作业内容包括：a.使用先进环保的水域养护船、全自动玻璃钢保洁船、人工打捞船等作业船只在负责水域范围进行巡回打捞和收集城市内大范围水域和狭长水道的垃圾、杂物、水草等漂浮物和半漂浮物；b.将打捞收集的水域垃圾在专用上岸点运至垃圾中转站和压缩站，对水上垃圾进行消杀、干燥和脱水，并用压缩设备压缩垃圾；c.将初步处理并压缩后的水上垃圾交往各地的垃圾填埋场、垃圾焚烧厂等处理场所进行填埋和处理处置；d.对垃圾压缩站及周边环境进行清扫、冲洗、保持清洁，并对垃圾压缩设施设备维护、保养和管理，并保持清运场地和周边环境整洁，垃圾清运一般为日产日清。  （3）绿化管养  绿化管养主要指公司组织绿化养护技术人员对公园、景区、街道两旁的树木花草及城市绿地、生态和防护绿地、古树名木的日常管理和养护，主要包括植物修剪、施肥修枝、节水微灌、防虫害维护、苗木补植、绿地清洁、防涝防旱等。  公司具有广东省园林绿化企业信用 AAA 级、林业有害生物防治丙级资质，保荐机构关于本次发行的文件                  上市保荐书拥有病虫害防制、植物修剪技术和节水灌溉技术等。公司利用上述管理技术实现了对已建造的园林景观和城市绿化植被、道路街边的植物的科学养护管理，草地和植物修剪准确、平整，灌溉水量低、灌溉均匀且成活率高，病虫少且病害死亡率低，有效提升公司绿化管养项目的品质并达到理想的城市绿化、园林景观的美观效果。  （4）垃圾清运  随着国民经济的持续高速发展和城镇化进程的快速推进，城市生活垃圾的产出量也在以惊人的速度增长。作为城市生活垃圾综合管理的一个重要组成部分，垃圾收集压缩清运系统在城市管理系统中占据着重要位置。公司的收运模式灵活，采用以“集中收料”、“沿途上料”、“以箱换箱”三种不同的清运模式，并按照需求运往附近的垃圾中转站、垃圾填埋场等进行处理。垃圾清运完毕后，司机需将垃圾运输车辆停放在指定地点，并定期对车辆进行清洗和消毒，保持车辆干净、无异味。  公司目前使用的垃圾运输车大部分为封闭式运输车，具有密封性好、装载量大、操作方便的特点，可以有效解决垃圾运输过程中的二次污染。此外，部分垃圾运输车还具备垃圾分类和垃圾压缩的功能：具备垃圾分类功能的垃圾运输车，车载两个独立垃圾压缩箱体，能够独立压缩收运餐厨垃圾和其他垃圾，同时车内配备可回收物品箱、有害垃圾存放箱，实现垃圾的资源化和有效分类；具备压缩功能的垃圾运输车可以实现收集垃圾的及时压缩，可以有效实现垃圾的减量化，提高日常作业效率。保荐机构关于本次发行的文件                   上市保荐书  公司根据服务地区环境情况因地制宜地打造符合当地实际情况的收运模式、配备符合作业要求的垃圾运输车，有效解决城乡居民生活垃圾收运问题，降低收运成本，提高环境卫生服务质量。高效的垃圾清运服务也解决了原来困扰着乡镇、村庄生活垃圾乱倒乱堆，收运困难的难题，有效改善城乡环境卫生现状，收效显著。  （5）垃圾压缩中转站运营管理  人们生活水平不断提高，对环境条件的要求也日益提高，传统意义的垃圾收集站已经不能满足人们对高效、环保、节能低耗等新概念的要求，因此垃圾压缩中转站（以下简称“中转站”）应运而生。中转站一般建立在人口密集、垃圾产生量较大的社区附近，具有占地面积小，隐蔽性好，空间结构合理的特点。公司对中转站的运营管理主要包括：a.及时接收管理片区内的环卫车辆运输到中转站的生活垃圾，使用站内垃圾压缩设备进行压缩，并集中已压缩好的生活垃圾交由垃圾运输车运输到垃圾填埋场进行填埋；b.负责中转站内垃圾压缩设备的使用、清洗、保洁及维修养护；c.负责中转站的保养和修缮及中转站内外的卫生保洁，以保证中转站的正常使用。公司通过合理管理垃圾压缩中转站，降低生活垃圾的二次污染，减少生活垃圾造成的蚊蝇滋生，提高车载效率，减轻工人劳动强度，保荐机构关于本次发行的文件                  上市保荐书并有效降低垃圾运输的运营成本。  作为城乡环境卫生一体化管理服务提供商，除了城乡环卫保洁服务，公司还向下游拓展了生活垃圾处置业务，主要包括垃圾填埋场运营、渗滤液运输、以及后端的生活垃圾无害化处理等业务。报告期内公司生活垃圾处置业务收入主要来源于垃圾填埋场运营服务和渗滤液运输服务。  （1）垃圾填埋场运营服务  垃圾填埋场是采用卫生填埋方式的垃圾集中堆放场地，垃圾卫生填埋场因为成本低、卫生程度好在国内被广泛应用。公司目前主要提供垃圾填埋场运营和管理服务。  （2）渗滤液运输服务  在垃圾的填埋过程中，由于降雨、压实和微生物的分解作用，垃圾层中会浸出多种代谢产物和水分，形成渗滤液。如果渗滤液未经处理直接排放到地表，会破坏周围土壤的生态平衡，降低土壤活力，造成土壤或水源污染。渗滤液的蓄积会使更多废物浸泡在水中，加剧有害物质的浸出，同时造成垃圾填埋场防渗层上的压力增加，增大水平防渗系统失效的风险，最终影响垃圾填埋场的稳定性。所以一般来说，垃圾填埋场是为了避免渗滤液在填埋场底部蓄积，保证填埋场在设计期限内能够正常运行，会将产生的渗滤液汇聚收集到集水池中，通过输水管、渗滤液运输设备等输送到渗滤液处理厂集中处理。目前公司根据与业主签订的运保荐机构关于本次发行的文件                    上市保荐书输服务合同，提供渗滤液的运输服务。公司每日将渗滤液运输槽罐车开到垃圾填埋场的集水池附近，将其所储存的生活垃圾渗滤液收集、装车，通过测定好的运输路线将渗滤液运输、卸载到指定的污水处理厂进行渗滤液净化处理。  （3）生活垃圾无害化处理  公司积极响应国家关于生活垃圾分类的政策导向，布局生活垃圾后端处置业务，对提升垃圾综合回收利用率，实现垃圾处理的减量化和资源化，创造良好的环境效益和经济效应。  市政环卫工程系公司根据与客户签订的合同提供各类市政环卫工程建设和施工服务。2016 年以来，公司开始拓展市政环卫工程业务，逐渐积累了一定的工程项目经验，公司现拥有环保工程专业承包三级资质和市政公用工程施工总承包三级资质。报告期内，公司以分包的形式参与了广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）公用配套工程场地平整工程，并承接了海口市江东生活垃圾转运站改造等项目。  除了城乡环卫保洁、生活垃圾处置和市政环卫工程等业务以外，公司还经营道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节日摆花等其他环卫服务。具体如下：  （1）道路隔离护栏清洗：公司配备专业的护栏清洗机械设备，可以为城市保荐机构关于本次发行的文件                    上市保荐书道路中间隔离护栏、道路两侧护栏提供专业的清洗服务。清洗保洁服务主要以机械化为主，辅以环卫员工的手工操作，作业安全性较高；  （2）外墙“牛皮癣”清洗：公司采用专业、低碳化的电动高压清洗车，对各类公共设施和公共场所中的“牛皮癣”即小广告等提供清洗服务；  （3）下水道疏通：公司采用专门下水道综合养护车为市政部门、街道、小区提供下水道即时养护服务，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而发生内涝及其他影响城市环境卫生质量的事件；  （4）节日摆花：根据业主要求，在广场、公园、景点以及指定地点布置盆栽花卉。（三）发行人的核心技术和研发水平  公司凭借长期的服务经验，建立完善的运营管理服务体系。公司针对各项业务制定了一系列的制度、流程和标准，用以实现内部高效的管理及向外部输出高品质、标准化的服务。保荐机构关于本次发行的文件                                   上市保荐书  （1）公司标准化的运营体系  公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。公司为各项工作制定系统的工作手册和控制程序，主要包括《项目管理标准手册》                   《综合管理手册》                          《服务提供控制程序》《监视和测量设备控制程序》《顾客满意度监视和测量控制程序》《事故（事件）报告、调查与处理管理程序》《应急准备和相应控制程序》等。此外，随着环境卫生管理内容不断完善和创新，公司通过制定相关管理制度的形式，为各区域和项目公司开展相关业务提供了指导。  （2）机械化、信息化、智能化设备和系统  近年来，公司不断优化管理模式，通过引入机械化、信息化、智能化设备和系统，提升服务效率和人均效能。公司通过采购的形式，在所管理的项目内逐步推广自卸式垃圾车、清洗车等机械设备，提高了环卫服务的作业效率，并有效降低运营成本。公司智慧环卫管理系统的建设，将依托物联网、计算机技术，对城市环境卫生所涉及到的人、车、物、事进行全过程监管，实现对各管理项目的远程监控和核查，定时总结管理情况并为后续管理提供指导，用数字评估优化项目实施的效率，通过信息系统提升管理能力、降低管理成本，形成支撑公司环卫服务业务开展的统一平台。公司逐渐推广机械化改造、环卫信息化升级、智能化建设来提高业主的满意度，提升居民的生活环境。（四）主要经营和财务数据及指标                                              单位：万元       项 目      2022 年末       2021 年末        2020 年末资产总额             688,108.68     572,453.99     447,231.27负债总额             473,776.83     379,412.13     276,773.85所有者权益合计          214,331.86     193,041.87     170,457.41归属于母公司所有者权益      191,411.84     166,712.10     144,679.26保荐机构关于本次发行的文件                                                  上市保荐书                                                              单位：万元         项 目                2022 年度         2021 年度          2020 年度营业收入                         395,479.02       333,173.30       282,910.87营业成本                         295,014.42       252,564.51       215,210.73营业利润                          36,632.92         30,085.77       44,338.76利润总额                          34,988.99         30,058.96       45,202.24净利润                           30,506.77         25,320.02       40,698.24归属于母公司所有者的净利润                 31,460.11         25,515.30       37,567.21                                                              单位：万元       项 目                 2022 年度         2021 年度           2020 年度经营活动产生的现金流量净额                18,237.59         11,909.52        30,547.40投资活动产生的现金流量净额               -47,062.75        -66,799.03       -74,147.50筹资活动产生的现金流量净额                41,688.38        40,226.25         71,941.29现金及现金等价物净增加额                 12,863.22        -14,663.25        28,341.19   财务指标        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日流动比率（倍）                     1.15                1.08                  1.28速动比率（倍）                     1.14                1.07                  1.28利息保障倍数                      3.03                4.31                  9.41资产负债率（合并口径）   财务指标           2022 年度             2021 年度               2020 年度应收账款周转率（次）                  3.34                4.71                  4.50存货周转率（次）                  90.53               139.29              691.74总资产周转率                      0.63                0.65                  0.73  注：上述财务指标的计算公式如下：  流动比率=流动资产/流动负债；  速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；  利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息支出；  资产负债率（合并口径）=总负债/总资产；  应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]；  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]（因公司 2019 年存货为 0，因此 2020 年按照存货周转率=营业成本/期末存货净额测算）；  总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]。保荐机构关于本次发行的文件                                 上市保荐书（五）发行人主要风险提示   （1）行业政策风险   目前我国环境卫生管理行业为政策大力支持的行业，在政策的支持和鼓励下，市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不利因素引起的政策性限制，从而导致整个环境卫生管理行业的发展放缓情况。未来我国政府主管部门如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将有可能给行业参与者带来诸如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运营资质等不利影响，以及由于行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务导致的行业监管风险。   （2）财政政策变动风险   目前我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政支出预算，从而对公司业务的持续快速增长造成不利影响。   （3）公司税收优惠政策调整的风险   报告期内，公司部分子公司享受“增值税减免”“所得税三免三减半”“进项税加计扣除”等多项税收优惠政策。2020 年、2021 年及 2022 年，发行人各期税收优惠合计约为 25,291.62 万元、14,393.28 万元及 12,199.51 万元，占当期公司利润总额的比例分别为 55.95%、47.88%和 34.87%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，或相关税务机关认定公司子公司不再符合税收优惠条件，从而导致公司不能享受相关税收优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。   （1）市场竞争加剧的风险   在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，保荐机构关于本次发行的文件                              上市保荐书产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降的风险。  （2）区域差异风险  我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。随着业务规模的扩张，公司服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。  （3）核心人力资源不足和流失的风险  目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持下高速发展，市场规模不断扩大。报告期内公司中标合同金额和营收规模持续快速增长，公司运营的项目数量在持续上升，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定性和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理团队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理会因此面临不利影响。  （4）劳动力成本上升的风险  报告期内，公司主营业务成本中人工成本金额分别为 134,019.39 万元、随着业务规模的持续扩张，报告期公司的员工人数持续增加，公司面临一定的劳动力成本上涨压力。若未来劳动力成本持续上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。  （5）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险  公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销保荐机构关于本次发行的文件                                          上市保荐书可能会对公司业绩产生不利影响。  （6）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险  本次向特定对象发行募集资金部分将用于城市大管家装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目和补充流动资金或偿还贷款。本次募集资金投资项目中城市大管家装备集中配置中心项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来环卫行业的市场需求、环卫服务价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目经济效益不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。  （1）公司业绩下滑的风险  报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 282,910.87 万 元 、333,173.30 万 元 和乡环卫保洁业务收入占比当期营业收入分别为 96.28%、97.04%以及 96.16%，规模同比增长 27.65%、18.69%以及 17.62%。公司城乡环卫保洁业务中污水处理及环境综合治理项目的主要模式为 PPP 及 BOT，在金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，地方政府的财政承受能力和信用受到考验，污水处理、环境综合治理的投资增速快速回落，增加了项目的投融资风险。受此影响，行业内企业普遍面临业绩下滑的压力。受宏观经济因素影响，部分地方政府财政压力较大，公司回款速度减缓。2022 年末，公司应收账款为 145,598.67 万元，较 2021 年末增长 54,091.18 万元，增长幅度 59.11%，主要系公司部分项目所属地区受到外部环境影响，使得业主的项目验收、内部审批及打款速度有所推迟。此外，经济下行使得地方政府财政压力提升，综合导致回款速度放缓所致。若未来上述情形未得到改善，公司短期内将面临经营业绩下滑的风险。受益于“十四五”全国城市基础设施建设规划和绿色转型、循环经济理念，公司在手订单快速增长。公司保荐机构关于本次发行的文件                              上市保荐书城乡环卫保洁业务未来是否能够持续稳定增长仍受到国家宏观战略、国防政策等外部因素的影响。因此，虽然发行人预期城乡环卫保洁业务所处行业前景良好，但影响持续增长的因素较多，存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。  （2）应收账款等相关资产存在减值的风险  报告期内，公司应收账款、合同资产及其他应收款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司业务规模不断扩大，以及营业收入增长和结算周期有关。截至 2022 年末，公司应收账款、合同资产及其他应收款分别为 145,598.67 万元、70,876.17 万元和 36,297.36 万元，占总资产的比例合计为 36.73%，虽然公司客户主要为政府部门，上述应收账款等资产都主要为对政府部门等的应收义务，信誉较好，但不排除未来如果由于业主财政资金安排方面的原因，公司应收账款可能不能及时收回，从而对公司资金周转产生不利影响。  （3）偿债风险  截至 2022 年末，公司负债总额为 473,776.83 万元，其中，短期借款、长期借款分别为 170,234.20 万元、99,279.88 万元。为适应日益激烈的市场竞争，公司需要进一步通过银行借款等多种途径获取资金，以扩大经营规模。相关业务经营所产生的债务融资需求将使公司负债规模进一步上升，从而增加公司的债务本息偿付压力。  （4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次向特定对象发行股票将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年释放的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。  本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。保荐机构关于本次发行的文件                    上市保荐书   （1）股票价格波动的风险   本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的考虑，并做出审慎判断。   （2）发行风险   本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。二、本次发行情况（一）发行股票的种类和面值   本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行时间   本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）定价基准日、发行价格及定价方式   本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前   最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳保荐机构关于本次发行的文件                          上市保荐书证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。（四）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。（五）发行数量  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。保荐机构关于本次发行的文件                                     上市保荐书     最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。     在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。（六）募集资金金额及用途     本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：                                                 单位：万元序号          项目名称               投资总额          募集资金拟投入金额      “城市大管家”装备集中配置中心      项目           合计                   193,516.53       120,000.00     本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。（七）限售期     本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票保荐机构关于本次发行的文件                               上市保荐书的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。（八）上市地点  本次向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共同享有。（十）本次向特定对象发行股票决议有效期  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况  中信证券指定王继东、李俊卿二人作为侨银股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定陈一豪为项目协办人；指定吴操健、刘舒杨、左逸夫、吕姝、宋雨晴为项目组成员。（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况  王继东：男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理。2008 年从事投资银行业务以来，曾主持或参与华微电子 2019 年再融资项目、捷成股份 2015 年重组项目、超华科技 2012 年再融资项目、武钢股份劲嘉股份 2007 年 IPO 项目等。  李俊卿：男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理。2018 年从事投资银行业务以来，曾参与秀强股份 2022 年向特定对象保荐机构关于本次发行的文件                         上市保荐书发行股票项目、通裕重工 2022 年向不特定对象发行可转债项目、通裕重工 2021年向特定对象发行股票项目等。（二）项目协办人保荐业务主要执业情况  陈一豪：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。2018 年从事投资银行业务以来，曾参与云南旅游 2019 年重组项目、华阳国际 2020 年向不特定对象发行可转债项目、中信海直 2021 年非公开发行股票项目等。（三）项目组其他人员情况  项目组其他成员包括：吴操健、刘舒杨、吕姝、左逸夫、宋雨晴。  上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式  保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司  法定代表人：张佑君  保荐代表人：王继东、李俊卿  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层  邮编：100026  电话：010-6083 8888  传真：010-6083 6960四、保荐机构与发行人存在的关联关系（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构信用融券专户未持有发行人股保荐机构关于本次发行的文件                         上市保荐书票。  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构资产管理业务股票账户未持有发行人股票。  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）持有发行人  经核查，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。除上述情况外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况  经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 12月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。保荐机构关于本次发行的文件                   上市保荐书（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系  除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。保荐机构关于本次发行的文件                  上市保荐书            第二节 保荐机构承诺事项  一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  本保荐人同意推荐侨银股份向特定对象发行股票并在深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。  二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。  三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。  五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。  六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。  七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。  九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。保荐机构关于本次发行的文件                            上市保荐书     第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、本次证券发行决策程序（一）董事会审议通过本次证券发行相关议案。2023 年 2 月 24 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了本次证券发行方案及本次证券发行方案的论证分析报告等相关议案。发行人于 2022 年 10 月 26 日，公告了第三届董事会第三次会议决议，并于 2023 年 2 月 25 日，公告了第三届董事会第七次会议。（二）股东大会审议通过议通过了本次证券发行相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。发行人于 2022 年 11 月 12 日公告了 2022 年度第三次临时股东大会会议决议。发行人于 2023 年 3 月 14 日公告了 2023 年第二次临时股东大会会议决议。（三）发行人决策程序的合规性核查结论  保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。  本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据（一）公司符合深交所的相关规定  公司是中国第一家 A 股上市的环卫服务企业。经过二十多年的稳健发展，公司现已成为综合实力较强的人居环境综合提升服务商。通过布局“城市大管家”，聚焦“城市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，为客户提供多层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案，现公司已保荐机构关于本次发行的文件                                         上市保荐书形成了一套全国领先的城市管理服务综合体系，服务范围覆盖全国 26 个省 80 余个城市。 2021 年，公司中标总金额为 190.38 亿元，年服务新增金额达 14.18 亿元。根据行业媒体统计数据显示，2021 年公司以大幅度领先的优势拿下年度环卫行业“双冠王”——合同总额和年化总额双双排名第一。因此，公司符合主板大盘蓝筹的定位要求。（二）公司符合国家产业政策   发行人主营业务为城乡环卫保洁业务，本次募集资金投向城市大管家装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目和补充流动资金或偿还贷款项目。根据《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式绿色转型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人居环境明显改善。本次募集资金投资项目城市大管家装备集中配置中心项目和智慧城市管理数字化项目将增强公司垃圾废物的收集、分类和处理的综合能力，构建城市及区域垃圾废物处理系统，满足发展“无废城市”的诉求，促进当地绿色低碳循环的经济体系的形成，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。（三）保荐机构的核查内容和核查过程   保荐机构主要履行了如下核查程序：   （1）查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告；   （2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；   （4）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查 阅 了 《 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 （ 2012 年 修 订 ）》、《 国 民 经 济 行 业 分 类GB/T4754-2017》等相关规定文件；   （5）查阅了行业相关产业政策及发展规划。   经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。三、保荐人结论   作为侨银股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司保荐机构关于本次发行的文件                       上市保荐书法》、  《证券法》、       《上市公司证券发行注册管理办法》、                       《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为侨银股份具备了《公司法》、                          《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。  本次募集资金用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款。随着公司募投项目的逐步实施落地，将提升公司业务发展能力，实现公司的城市管理数字化系统的升级，巩固公司核心竞争力及行业地位，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此，中信证券同意保荐侨银股份本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。四、对公司持续督导期间的工作安排     事项                    工作安排              在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年（一）持续督导事项              度内对发行人进行持续督导              强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定善防止大股东、实际控制人、 助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经人资源的制度        常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及              履行信息披露义务的情况              督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人善防止高管人员利用职务之              建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行便损害发行人利益的内控制              情况及履行信息披露义务的情况度善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关发表意见          联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定所提交的其他文件的专户存储、投资项目的实 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东施等承诺事项        大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见供担保等事项，并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定保荐机构关于本次发行的文件                         上市保荐书     事项                       工作安排和业务状况、股权变动和管    与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关理状况、市场营销、核心技    信息术以及财务状况对发行人进行现场检查      进行实地专项核查                有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议                约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导（二）保荐协议对保荐机构    期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规的权利、履行持续督导职责    行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，的其他主要约定         情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中                国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违                规的事项发表公开声明                发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业                服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构（三）发行人和其他中介机    履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便构配合保荐机构履行保荐职    利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；责的相关约定          保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构                及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介                机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排         无  （以下无正文）保荐机构关于本次发行的文件                        上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人：                王继东          年   月   日                李俊卿          年   月   日 项目协办人：                陈一豪          年   月   日 内核负责人：                朱   洁        年   月   日 保荐业务负责人：                马   尧        年   月   日 董事长、法定代表人：                张佑君          年   月   日 中信证券股份有限公司（公章）              年   月   日查看原文公告