水发燃气- 水发燃气独立董事关于监管工作函相关问题的独立意见

            水发派思燃气股份有限公司   独立董事关于监管工作函相关问题的独立意见上海证券交易所：   水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月燃气股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“工作函”），公司高度重视并积极组织相关人员及中介机构共同对工作函所涉问题逐项进行核查、落实。   工作函中 “4.关于原实际控制人承诺履行。年报显示，2019 年公司控制权转让过程中，原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰就公司 2019 年、2020 年、2021 年业绩作出承诺。其中，2020 年公司未完成承诺利润，公司经 2022 年第四次临时股东大会审议通过，拟 以 1.00 元 的 价 格 向 利 润 补 偿 义 务 人 派 思 投 资 的 一 致 行 动 人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的 5,304,002 股股份。截至   请公司补充披露：（1）有关补偿及股份回购测算具体过程及依据，公司及有关方就 2020 年、2021 年业绩补偿的协商过程，以及实际进展情况；（2）结合问题（1）回复，说明公司 2020 年度业绩补偿迟至 2022 年 4 月才通过股东大会，2023 年 3 月仍未完成回购注销，以及 2021 年度业绩补偿至今仍未完成协商的原因，是否符合双方协议约定，是否存在损害公司利益的情形。请公司独立董事发表意见。  ”   公司答复：   （1）有关补偿及股份回购测算具体过程及依据，公司及有关方就 2020 年、2021 年业绩补偿的协商过程，以及实际进展情况   公司控制权转让过程中原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”        ）及原实际控制人谢冰就公司 2019 年、2020 年和 2021 年做出业绩承诺，鉴于派思投资和谢冰及其一致行动人Energas Ltd.除了质押给水发众兴的 3500 万股股票用于该笔业绩补偿的保证外(质押情况请见公司编号 2019-018 号公告)，并无其他可以执行财产用于履行补偿义务。故，公司在 2020 年 12 月 22 日召开项的议案》将相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。报告》  ，并经交易双方即水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）和派思投资双方确认后确定：派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业绩补偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息 1,192,748.10 元，本息共计 40,363,457.43元（详细情况请见公司编号 2022-014 号公告）。期间，公司一直希望通过现金方式履行补偿义务，敦促两方股东尽快达成一致，但派思投资和谢冰始终没有可以变现资产履行补偿义务，最终在 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，确定采用股票回购注销 Energas Ltd.持有的公司 5,304,002 股股票方式实现 2020 年度业绩补偿。通合伙）于 2022 年 11 月 7 日出具的 XYZH/2022JNAA7F0016 号《专项审核报告》，水发燃气 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 26,189,500.78 元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气 2021 年度经审计的净利润不低于人民币 7,000 万元比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2021 年度业绩补偿款人民币 43,810,499.22 元。截至本公告披露日，水发众兴正在书面通知派思投资和谢冰履行相关义务，如后续仍无实际进展将对该笔业绩补偿提起诉讼，目前各方正在协商过程中，积极寻求解决办法尽快履行 2021 年度补偿义务。公司将积极跟进相关进展，及时履行信息披露义务。   （2）2020 年度业绩补偿仍未完成回购注销，以及 2021 年度业绩补偿至今仍未完成协商的原因注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》（详细情况请见公司编号 2022-021 号公告），由于本次注销主体Energas Ltd.系境外法人，相关认证工作流程涉及境内外多地，受外部环境环境影响手续办理存在一定障碍，相关手续延迟至 9 月完成，届时公司正在推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，为减少同时实施股票注销和股票发行的不确定性，经公司总经理办公会研究后决定暂缓注销程序。公司发行股份相关程序及对应的工商变更工作已于 2023 年 4 月 11 日完成，目前公司正在准备上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 2020 年度业绩补偿股票回购工作。  为保证全体股东的合法权益，公司自 2022 年第四次临时股东大会同意注销上述股票后，对于该笔股票视为已注销状态，并不再拥有股东大会投票权及分红权（公司 2021 年度分红采用差异化分红方式。详细情况请见公司编号 2022-054 号公告）。  派思投资及原实际控制人谢冰就三年业绩承诺事项，以其一致行动人 Energas Ltd.持有的公司 3,500 万股股票质押作为业绩补偿的保证，因其除该笔股票外，并无其他可变现资产，公司及控股股东水发众兴全力保障上述股票专项用于解决业绩补偿，审慎决策避免因为处置不当导致股票价格异常波动，造成较大负面影响。2020年度、2021 年度业绩补偿未能按照协议约定的时间完成，公司及水发众兴已经积极联系派思投资及谢冰，敦促其早日履行完成补偿义务，并制订了详细方案以保证公司及全体股东利益，且公司各项业务发展良好，生产经营情况正常，未受到派思投资和谢冰业绩补偿事项影响，并不存在损害公司利益的情形。后续进展公司将根据补偿进展及时公告。  我们作为公司独立董事经过认真核查发表意见如下：  根据派思投资、谢冰与水发众兴签订的《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）                            》约定，派思投资及谢冰对公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年经营业绩做出相关承诺，期间 2019 年度业绩补偿已于 2021 年 4 月 22 日实施完成。意以注销 Energas Ltd.持有的公司 5,304,002 股股票方式抵偿。相关手续受各种客观因素影响暂未办理，但对应的股票已无分红权及投票权，未损害其他股东利益，我们会敦促公司尽快完成该笔股票回购注销手续。2021 年度业绩补偿数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核确定：派思投资与谢冰应向水发燃气支付补偿款 43,810,499.22 元。目前该笔补偿款对应的担保物为 EnergasLtd.持有的公司 5,544,876 股股票。根据我们了解到的情况，派思投资及谢冰确无其他可变现资产。故，对于该笔股票的处置尤为谨慎，根据公司反馈水发众兴正在书面通知派思投资和谢冰履行相关义务，如后续仍无实际进展将对该笔业绩补偿提起诉讼，通过司法程序使派思投资和谢冰履行承诺，以保证全体股东权益。综上，我们认为公司及水发众兴一直在积极处理业绩补偿事项，依法合规履行各项程序，并未有损害公司利益的情形发生。  （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于监管工作函相关问题的独立意见》签署页）全体独立董事签字：      夏同水      吴长春      王华               签署日期：2023 年 5 月 16 日查看原文公告