华翔股份- 第二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603112       证券简称：华翔股份          公告编号：2023-030转债代码：113637       转债简称：华翔转债              山西华翔集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2023 年 5 月 16 日在公司办公楼 307 会议室召开。会议通知于 2023 年 5月 11 日以直接送达方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。  二、董事会会议审议情况  经与会董事审议表决，一致通过如下议案：  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。   公司独立董事发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》   公司拟申请向特定对象发行股票，具体方案如下：   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。   本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。   本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。   本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：   分红派息：P1=P0-D   资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。  限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司拟定了《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。  （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。   （六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》   根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了鉴证报告（容诚专字【2023】215Z0240 号）。   表决结果：   同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   关联董事王春翔、王渊回避表决。   公司独立董事发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。   （七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。   表决结果：   同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》（公告编号：2023-032）。  （八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。公司拟与山西临汾华翔实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议， 对山西临汾华翔实业有限公司认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。  （九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》  公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，山西临汾华翔实业有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），构成关联交易。   表决结果：   同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。   关联董事王春翔、王渊回避表决。   公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （十）审议通过了《关于〈山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）〉的议案》   为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。   表决结果：   同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。   公司独立董事发表了同意的独立意见。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。   （十一）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》  为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于本次向特定对象发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  （十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》  为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：  （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；  （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；  （3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；  （4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；  （5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；  （6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；  （7）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；  （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；  （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；  （10）办理与本次发行有关的其他事项；  （11）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。  表决结果：  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。  关联董事王春翔、王渊回避表决。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十三）审议通过了《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，拟定于 2023 年 6 月  表决结果：  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。  （十四）审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》  公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。  表决结果：  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  （十五）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》  为衔接配合《注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了《山西华翔集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字【2023】215Z0239 号）  表决结果：  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  三、备查文件  特此公告。                          山西华翔集团股份有限公司董事会查看原文公告