华立科技- 第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301011     证券简称：华立科技       公告编号：2023-023              广州华立科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 16 日召开序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，经征得全体董事同意，公司第三届董事会第五次会议通知于当日以电话和口头的方式发出，并于当日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》                       （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》的有关规定。  二、董事会会议审议情况  经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。   （1）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   （2）发行方式及发行时间   本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   （3）发行对象及认购方式   本次发行的对象为不超过（含）35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。   在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   （4）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/ (1+N)  两项同时进行：Pl= (P0-D) / (1+N)  本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构 (主承销商) 协商确定。  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （5）发行数量  本次发行的股票数量不超过 800.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。    （6）本次发行的限售期    本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。    （7）股票上市地点    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。    （8）募集资金数额及用途    本次发行拟募集资金总额不超过 12,751.67 万元（含本数），不超过人民币金净额将全部用于以下项目：                                           单位：万元序号         项目名称           项目投资总额         募集资金投入额          合计                15,669.22       12,751.67    在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排  本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （10）决议有效期  本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。告的议案  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。行性分析报告的议案  为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。补回报措施和相关主体承诺的议案  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》及相关公告。  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。  三、备查文件  特此公告。                          广州华立科技股份有限公司董事会查看原文公告