智明达- 中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司拟参与投资股权投资基金暨关联交易的核

           中信建投证券股份有限公司         关于成都智明达电子股份有限公司    拟参与投资股权投资基金暨关联交易的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对智明达参与投资股权投资基金暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体情况及核查意见如下：  一、对外投资暨关联交易概述  （一）对外投资的基本情况  为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）      （以下简称“海南博源”）作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币 2 亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元、出资比例为 5%。  （二）构成关联交易的说明  公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币                                      《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （三）决策与审议程序  公司于 2023 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与投资成都春垒二期创业投资基金，关联董事王勇先生已回避表决，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。  二、交易相关方基本情况  （一）标的基金普通合伙人、执行事务合伙人  标的基金普通合伙人、执行事务合伙人为海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：公司名称       海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码   91469027MA5U217G2P企业类型       有限合伙企业出资总额       2,000 万元人民币执行事务合伙人    成都博源投资管理有限公司成立日期       2021 年 6 月 18 日经营期限       2021 年 6 月 18 日至无固定期限主要经营场所     海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-06-60 号登记机关       海南省市场监督管理局登记状态       存续（在营、开业、在册）           一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管经营范围       理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）                               ；社会经济咨询服务           （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）           本公司股东四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执关联关系及其他利   行事务合伙人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）                                     ，该合  益关系说明    伙企业的执行事务合伙人为博源投资，即海南博源的执行事务合伙           人，除此以外，与公司不存在关联关系或其他利益关系  （二）标的基金管理人  标的基金管理人为成都博源投资管理有限公司，其基本情况如下：公司名称       成都博源投资管理有限公司统一社会信用代码   91510100672166222D           已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：管理人登记           P1001117）企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本       3000 万元人民币法定代表人      刘曜成立日期       2008 年 3 月 7 日经营期限       2008 年 3 月 7 日至无固定期限           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号 2 栋 1 单注册地址           元 10 楼 1012 号登记机关       成都高新区市场监督管理局登记状态       存续（在营、开业、在册）           项目投资管理（不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动）、财务经营范围       咨询（不含代理记账）、企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关           部门批准后方可开展经营活动）。           本公司股东四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执关联关系及其他利   行事务合伙人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙） ，该合  益关系说明    伙企业的执行事务合伙人为博源投资，除此以外，与公司不存在关           联关系或其他利益关系 （三）关联方  公司董事长王勇先生拟以自有资金认缴出资人民币 500 万元，出资比例为  王勇先生，系公司控股股东、实际控制人、董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081967********。  三、标的基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款 （一）标的基金基本情况  基金组织形式：有限合伙企业；  合伙企业名称：成都春垒二期创业投资基金（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）；  普通合伙人及执行事务合伙人: 海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）；  基金管理人：成都博源投资管理有限公司；  注册地址：成都市高新区；  经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。            （以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；  出资方式：基金总规模人民币 2 亿元，合伙人按各自认缴出资额以人民币货币出资，分两期到位，每期按认缴总规模的 50%出资；  存续期限：合伙期限为 10 年；经营期限为 7 年，经普通合伙人独立决定可对经营期限延期 2 年；  出资时间：各合伙人根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的资金到账期限当日或之前缴付出资。 （二）合伙协议的主要内容  标的基金的日常经营及投资业务由执行事务合伙人海南博源委托基金管理人博源投资进行管理，管理人的管理内容包括：1）投资业务管理；2）资金财务管理；3）日常维护管理；4）档案管理。  投资决策委员会负责审核批准基金投资项目投资方案及投资项目退出事宜，包括：1）决策合伙企业的对外投资；2）审议决策实施超过单一项目投资的投资总额20%的管理团队跟投；3）项目投资完成后如涉及执行对赌、回购、债转股等事项；4）审议决策合伙企业的投资退出；5）讨论管理人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。  投资决策委员会由5名委员组成，其中公司拟委派1名，管理人有权调整投资决策委员会成员。  （1）投资方向：合伙企业主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域；重点投资处于种子期、初创期和早中期的科技型中小企业。  （2）投资限制  合伙企业不得从事以下投资和业务：1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2）投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购为目的的除外）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；4）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借（可转股债权投资除外）；5）明股实债等变相增加政府债务的业务；6）进行承担无限连带责任的对外投资；7）发行信托或者集合理财产品募集资金；8）国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国家、省、市、成都高新区管委会政策的项目（企业）。  合伙企业有限合伙人分特别有限合伙人与资金有限合伙人两类，特别有限合伙人无需支付管理费、亦不承担收益分成。  投资期内，资金有限合伙人按各自实缴出资额的 2.50%/年承担管理费；退出期及延长期（如有）内，资金有限合伙人按未退出项目所对应投资本金的 2%/年承担管理费。未退出项目所对应投资本金=项目投资本金×(1－项目已退出比例）。  合伙企业源于项目投资收入的可分配资金“先回本后分利”，在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，将剩余部分在协议约定的时间内按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，其中：  （1）划分给普通合伙人和特别有限合伙人的部分应向普通合伙人和特别有限合伙人分配；  （2）划分给每一名资金有限合伙人的部分，应按照以下顺序进一步分配：金有限合伙人累计取得的金额等于其累计实缴出资额；直至该资金有限合伙人根据本 2）项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第 1）项累计取得的金额按照 8%（单利）/年计算的优先回报；根据本 3）项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第 2）项累计获得的优先回报金额×20%/80%；人。  注：以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准，董事会授权法定代表人或其授权代表签署相关协议。  四、参与投资标的基金的必要性以及对上市公司的影响  基于我国现阶段强调重点培育集成电路、新型显示、新一代网络技术产品等电子信息相关产业产品，强化对企业创新的风险投资的金融支持，鼓励引导基金、上市公司、投资机构支持企业创新创业，引导投早、投小、投硬科技的政策背景，本次投资符合国家电子信息产业发展方向，符合国家引导投资硬科技材料领域早期企业的战略规划。  公司通过参与投资标的基金，能够借助资本化运作平台，撬动资金、人力的双重杠杆，成为公司发展战略的有效补充，在获取财务回报的同时，更深入、高效进行产业链上下游的开拓，为公司在技术、人才、产品方向、供应链优化等维度实现更多储备，强化公司运营主业，提升公司的核心竞争力。  本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。  五、对外投资的风险分析  （一）标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币 1,000 万元为限对基金承担有限责任。  （二）成都春垒二期创业投资基金合伙协议等本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，成都春垒二期创业投资基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。  六、本次对外投资暨关联交易的审议程序拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王勇已回避表决。拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。  公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。  七、独立董事、监事会出具的意见  （一）独立董事意见  独立董事认为：本次参与投资股权投资基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意公司本次投资股权投资基金暨关联交易的事项。  （二）监事会意见  监事会认为：公司拟投资股权投资基金暨关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：本次公司参与投资股权投资基金事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项无异议。查看原文公告