金诚信- 北京国枫律师事务所关于金诚信2022年年度股东大会的法律意见书

            北京国枫律师事务所        关于金诚信矿业管理股份有限公司          国枫律股字[2023]A0242 号致：金诚信矿业管理股份有限公司（贵公司）  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》                            （以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。   本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：   一、本次会议的召集、召开程序   （一）本次会议的召集   经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他公司选定的中国证监会指定信息披露媒体公开发布了《金诚信矿业管理股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。   （二）本次会议的召开   贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。   本次会议的现场会议于2023年5月16日（周二）14:00在北京市丰台区育仁南路3号院3号楼贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长王青海先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日的具体时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。   经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。   综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。  根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计126人，代表股份327,498,684股，占贵公司有表决权股份总数的54.3898%。  除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。  经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。  三、本次会议的表决程序和表决结果  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：  （一）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度董事会工作报告（草案）》  同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；  反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；  弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。  （二）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度监事会工作报告（草案）》  同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；  反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；  弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。  （三）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度财务决算报告（草案）》  同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；  反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；  弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。  （四）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度利润分配方案（草案）》  同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；  反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；  弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。  （五）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》  同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；  反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；  弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   （六）表决通过了《金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告（草案）》   同意327,498,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；   反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   （七）表决通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司   同意327,087,083股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8743%；   反对411,601股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   （八）表决通过了《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》   同意322,297,406股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4118%；   反对5,201,278股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   （九）表决通过了《关于选举董事的议案》   选举结果：以 326,462,142 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.6834%，当选第五届董事会非独立董事。   选举结果：以 326,462,142 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.6834%，当选第五届董事会非独立董事。  选举结果：以 326,462,142 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.6834%，当选第五届董事会非独立董事。  选举结果：以 325,693,527 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.4488%，当选第五届董事会非独立董事。  选举结果：以 326,462,142 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.6834%，当选第五届董事会非独立董事。  选举结果：以 326,462,142 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.6834%，当选第五届董事会非独立董事。  （十）表决通过了《关于选举独立董事的议案》  选举结果：以 326,873,743 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8091%，当选第五届董事会独立董事。  选举结果：以 326,873,743 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8091%，当选第五届董事会独立董事。  选举结果：以 326,873,743 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8091%，当选第五届董事会独立董事。  （十一）表决通过了《关于选举监事的议案》  选举结果：以 326,873,743 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8091%，当选第五届监事会非职工代表监事。  选举结果：以 326,105,128 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.5744%，当选第五届监事会非职工代表监事。  本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。  经查验，上述（一）至（八）议案经出席本次会议的股东（股东代理人）表决通过；第（九）至（十一）项议案采取累积投票制，王青海、王心宇、王先成、王慈成、王友成、黄海根当选为贵公司第五届董事会非独立董事，张建良、潘帅、叶希善当选为贵公司第五届董事会独立董事，尹师州、王青瀚当选为贵公司第五届监事会非职工代表监事。  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。  四、结论性意见  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。  本法律意见书一式贰份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签署页）                      负 责 人                                 张利国   北京国枫律师事务所          经办律师                                  曲 凯                                  王 丽查看原文公告