德尔玛- 北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                  北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                               邮编：100005                        电话：(86-10) 8519-1300                        传真：(86-10) 8519-1350     北京市君合律师事务所         关于   广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票   在深圳证券交易所创业板上市的        法律意见       二○二三年五月            北京市君合律师事务所        关于广东德尔玛科技股份有限公司    在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票         在深圳证券交易所创业板上市的                 法律意见广东德尔玛科技股份有限公司：  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为其在中国境内（指中华人民共和国境内，仅就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”                  ）创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》     （以下简称“          《上市规则》               ”）、                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》                                   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次上市事宜，出具本法律意见。  本法律意见仅依据中国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。  本法律意见仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。  为出具本法律意见，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见。  本所及经办律师依据《证券法》               《上市规则》                    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见承担相应责任。  本所同意发行人按照深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  本所律师根据《证券法》            《上市规则》                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。  综上所述，本所出具本法律意见如下：  一、本次上市的批准及授权  （一）2021 年 3 月 20 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的相关议案，决定发行人本次拟公开发行不超过 9,231.2500 万股，且发行股数占发行后总股本的比例不低于 10%的人民币普通股（A 股）股票并在深交所创业板上市；同意授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜；关于该等议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。2022 年 12 月 25 日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，决定将发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的相关决议有效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 3 月 18 日。  （二）2022 年 6 月 2 日，本次发行上市已经深交所创业板上市委员会 2022 年第  （三）2023 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]529 号）           ，同意发行人本次发行上市的注册申请。  （四）2023 年 5 月 16 日，深交所核发《关于广东德尔玛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》              （深证上[2023]414 号）                             ，同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“德尔玛”，证券代码为“301332”                               。  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权；本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复；发行人本次上市已取得深交所同意。  二、本次上市的主体资格  （一）发行人成立于 2011 年 7 月 12 日，并于 2020 年 10 月 13 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。  （二）发行人现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2022 年 12 月 30 日颁发的                                            《营业执照》   （统一社会信用代码：9144060657969491XK）                               。  （三）根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。  综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。  三、本次上市的实质条件  （一）如本法律意见正文之“一、本次上市的批准及授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。  （二）发行人本次发行前的股本总额为 36,925 万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 11 日出具的《验资报告》                               （天健验[2023]7-61 号）                                               ，本次发行完成后，截至 2023 年 5 月 11 日，发行人实际已向社会公开发行股票 92,312,500股，发行人本次发行后注册资本为 461,562,500.00 元，累计实收股本为 461,562,500.00元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。  （三）发行人本次发行前股份总数为 36,925.00 万股，本次向社会公开发行的股份数为 9,231.25 万股，公开发行的股份占发行人本次发行完成后股份总数的比例为 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。  （四）根据《审计报告》（天健审[2023]7-123 号）                              ，2021 年度和 2022 年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 15,633.71 万元和内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。  （五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。  综上，发行人本次上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。  四、本次上市的保荐机构和保荐代表人  （一）发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任发行人本次发行上市的保荐人。根据中国证监会于 2021 年 11 月 24 日向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》，中金公司的证券期货业务范围是“证券经纪；证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；股票期权做市。”同时，根据本所律师查询深交所网站公示信息，中金公司具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。  （二）发行人已与中金公司签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款的规定。  （三）中金公司已经指定马思翀、丁丁作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，根据中国证券业协会网站公示的信息，马思翀、丁丁具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。  综上，发行人本次上市符合《上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条第一款及第 3.1.3条的规定。  五、发行人及相关方承诺  根据发行人就本次发行上市编制的招股说明书，发行人及相关主体已就本次发行上市作出关于股份锁定、持股意向及股份减持、稳定股价、股份回购等事项的书面承诺，发行人及其控股股东、实际控制人等主体已提出未能履行承诺时的约束措施。  本所律师认为，前述承诺及约束措施符合相关法律、法规的相关规定。  六、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权，已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，发行人本次上市已取得深交所同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人及相关主体就本次发行上市作出的相关承诺及约束措施符合相关法律、法规的相关规定。  本法律意见自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。  （以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签字盖章页）北京市君合律师事务所              单位负责人：_____________                                      华晓军                         经办律师：_____________                                      黄晓莉                         经办律师：_____________                                      姚继伟                         经办律师：_____________                                      叶坚鑫                                  年    月    日查看原文公告