侨银股份- 侨银城市管理股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：002973             证券简称：侨 银 股 份债券代码：128138             债券简称：侨 银 转 债      侨银城市管理股份有限公司          方案的论证分析报告              二〇二三年五月                     释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语                    侨银城市管理股份有限公司，根据文意需要亦包括侨银股份/公司/上市公司    指                    其所有子公司中国证监会           指   中国证券监督管理委员会深交所             指   深圳证券交易所中登深圳分公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券A股              指   交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人                    民币 1.00 元的普通股本次发行、本次向特定对象发       侨银城市管理股份有限公司 2022 年度向特定对象                指行、本次向特定对象发行股票       发行 A 股股票定价基准日           指   本次向特定对象发行股票的发行期首日                    《侨银城市管理股份有限公司 2022 年度向特定对本报告             指                    象发行股票方案的论证分析报告》董事会             指   侨银城市管理股份有限公司董事会股东大会            指   侨银城市管理股份有限公司股东大会《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》          指   《侨银城市管理股份有限公司章程》中国、我国           指   中华人民共和国国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局           指   中华人民共和国国家统计局住建部             指   中华人民共和国住房和城乡建设部                    重庆淳信环境科技有限公司，主营业务为环境服务环境司南            指                    行业数据挖掘与监测亿元、万元、元         指   人民币亿元、人民币万元、人民币元二、专业术语                    在环卫服务领域，环卫作业项目发包方一般称为业业主              指                    主单位                    在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生活垃圾            指                    生的固体废弃物                    按一定规定或标准将垃圾分类储存、分类投放和分垃圾分类            指                    类搬运，从而转变成公共资源的一系列活动的总称。                分类的目的是提高垃圾的资源价值和经济价值，力                争物尽其用                包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文公共服务        指   化、卫生、体育等公共事业，为社会公众参与社会                经济、政治、文化活动等提供保障 除特别说明外，本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形，均因四舍五入造成。              侨银城市管理股份有限公司     侨银城市管理股份有限公司是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365 股（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。一、本次发行的背景和目的     （一）本次向特定对象发行股票的背景     我国高度重视城乡环境卫生体系的建设，把环境卫生事业作为可持续发展战略和全面建设小康社会、建立公共卫生体系的重要内容。近年来，国家推出一系列政策、法规来支持行业发展，为项目的实施提供有力保障。序号     政策名称   颁布时间 制定单位            主要内容                          “十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分                          类收运能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理   《“十四五”全国城              能力 20 万吨/日、生活垃圾资源化处理能力                月      划》                  500 个。统筹规划建设区域交通、水、能源、                          环卫、园林、信息等重大基础设施布局，促进                          基础设施互联互通、共建共享。                            确定了到 2025 年的工作目标，明确了统筹谋   《关于进一步加强农                            划农村生活垃圾收运处置体系建设和运行管   村生活垃圾收运处置 2022 年 5 住建部等   体系建设管理的通     月      6 部门                            置体系、提高运行管理水平、建立共建共治共      知》                            享机制等重点任务。序号   政策名称   颁布时间 制定单位           主要内容                          实施农村人居环境整治提升五年行动。推进                          农村厕所革命，加快研发干旱、寒冷等地区卫                          生厕所适用技术和产品，因地制宜选择改厕                     中共中央                          技术模式，引导新改户用厕所基本入院入室，  《乡村建设行动实施 2022 年 5 办公厅、     方案》       月     国务院办                          普及率。健全农村生活垃圾收运处置体系，完                      公厅                          善县乡村三级设施和服务，推动农村生活垃                          圾分类减量与资源化处理利用，建设一批区                          域农村有机废弃物综合处置利用设施。                          鼓励银行保险机构结合生态环境保护和治                          理，开拓创新，加大对城镇污水垃圾处理、固                          体废弃物处理、建筑垃圾治理和资源化利用、  《关于银行业保险业               月      监会 管控和修复、循环经济、清洁取暖、新能源汽   的指导意见》                          车和机械推广、铁路专用线建设、岸电建设、                          工业企业搬迁与升级改造等环保领域的支持                          力度。                         加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路                         等清扫保洁工作，完善作业人员安全防护措  《住房和城乡建设部              施，规范设置作业安全标志，加强安全作业教  办公厅关于进一步做 2022 年 5     育和技能培训，提高环卫工人安全意识和能  好市政基础设施安全    月         力。加强生活垃圾填埋场、焚烧厂及转运站等  运行管理的通知》               城市环卫设施安全管理工作，认真落实相关                         安全工作要求，严格执行相关运行维护技术                         规程及标准。                          因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备                     中共中央 满足分类清运需求、密封性好、压缩式的收运  《关于推进以县城为               月     国务院办 适应的垃圾焚烧设施，做好全流程恶臭防治。    设的意见》                      公厅 合理布局危险废弃物收集和集中利用处置设                          施。健全县域医疗废弃物收集转运处置体系。                           支持社会资本参与农村人居环境整治提升五                      农业农村 年行动。鼓励参与农村厕所革命、农村生活垃  《社会资本投资农业           部办公 圾治理、农村生活污水治理等项目建设运营，                月     年）》              乡村振兴 有机废弃物综合处置利用设施建设。鼓励参                      局综合司 与村庄清洁和绿化行动。推进农村人居环境                           整治与发展乡村休闲旅游等有机结合。                     国家市场 城乡社区环卫清洁服务范围包括但不限于道  《城乡社区环卫清洁 2022 年 4 监督管理 路清洁、室内公共区域清洁、室外公共场所清    服务要求》      月     总局、中 洁、农贸市场清洁、公厕清洁、水域清洁、垃                     国国家标 圾收集、垃圾运输、应急作业等方面。序号      政策名称     颁布时间 制定单位             主要内容                          准化管理                          委员会  《城市道路清扫保洁             明确了城市道路清扫保洁等级、评价标准等   与质量评价标准 2022 年 3     规定，自 2022 年 5 月 1 日起实施，同时废止    （CJJ/T126- 月        原行业标准《城市道路清扫保洁质量与评价                      国家市场                      监督管理                           具体明确了垃圾收集点保洁、道路保洁、公厕   《农村环卫保洁服务 2022 年 3 总局、中      规范》       月     国国家标                           个方面的服务内容和质量要求。                      准化管理                      委员会                          有序推进经济欠发达地区以及高海拔、寒冷、                          缺水地区的农村改厕。因地制宜建设一批厕   《“十四五”推进农 2022 年 2     所粪污、农村生活污水处理设施和农村有机   业农村现代化规划》    月         废弃物综合处置利用设施。支持 600 个县整                          县推进农村人居环境整治。创建一批美丽宜                          居村庄。                      国家发改 2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：生                      委、生态 活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，   《关于加快推进城镇                月     住建部、 左右。城市生活垃圾资源化利用率达到 60%    导意见的通知》                      国家卫生 左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化                      健康委 处理能力比重达到 65%左右。                     生态环境 在不便于集中收集处置农村生活垃圾的地                     部、农业 区，因地制宜采用小型化、分散化的无害化处   《农业农村污染治理                     农村部、 理方式，降低设施建设和运行成本。完善日常    攻坚战行动方案 2022 年 1    （2021—2025 月                     水利部、 地周边、农村黑臭水体沿岸随意倾倒、填埋垃      年）》                     国家乡村 圾行为。到 2025 年，进一步健全农村生活垃                     振兴局 圾收运处置体系。                              大力推进生活垃圾减量化资源化。扎实推进                              生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活                              垃圾收运处置体系，全面实现分类投放、分类     《2030 年前碳达峰 2021 年       收集、分类运输、分类处理。到 2025 年，城       行动方案》      10 月        市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资                              源化利用比例提升至 60%左右。到 2030 年，                              城市生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资                              源化利用比例提升至 65%。   《关于加快农房和村                倡导农村生活垃圾分类处理。传承乡村“无                月      3 部门      意见》                   垃圾收运处置体系，以生活垃圾分类为抓手，序号     政策名称   颁布时间 制定单位           主要内容                          推动农村生活垃圾源头减量，变废为宝。优化                          农村生活垃圾分类方法，可回收物利用或出                          售、有机垃圾就地沤肥、有毒有害垃圾规范处                          置、其他垃圾进入收运处置体系。                           到 2025 年底，全国生活垃圾分类收运能力达   《“十四五”城镇生          国家发改 到 70 万吨/日左右，基本满足地级及以上城                月    施发展规划》             部   求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和                           处理设施建设。                          补齐城市卫生短板。加强背街小巷、老旧小                          区、城中村、城乡结合部等区域环境治理，解   《关于开展市容环境              决垃圾乱扔、污水乱倒等问题；排查整治垃圾                月      知》                  宰场等周边环境卫生问题，消除病毒细菌滋                          生、交叉污染等隐患，提高城市公共卫生水                          平。                           构建规范开放的市场。深入推进“放管服”                           改革，打破地区、行业壁垒，对各类所有制企   《关于构建现代环境                月      公厅 类资本参与环境治理投资、建设、运行。创新      见》                           环境治理模式。开展小城镇环境综合治理托                           管服务试点，强化系统治理，实行按效付费。   《关于进一步做好城              规范生活垃圾处理设施运行管理，做好公厕                月      知》                  项工作。     市政环卫行业发展程度关系到全体国民的生存环境质量，根据《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式，实现绿色转型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人居环境明显改善。国家鼓励政策、法规的出台，对市政环卫市场化的深入发展产生了巨大推动力。根据环境司南（其为一家环境服务行业数据挖掘与监测的平台）统计，2022 年全年全国开标项目年化总额和合同总额均创历史新高，分别达到 823 亿元、2510亿元。城市管理作为环境卫生管理行业的重要发展趋势之一，其服务市场也在不断发展。     随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇化率显著提升。截至 2022 年底，我国的城镇化率已达 65.22%，城镇常住人口已达 9.21 亿。根据中国社会科学院财经院发布的《中国城市竞争力第 17 次报告》预测，2035 年中国城镇化比例将达到 70%以上。城镇化率的提升直接增加了道路清扫面积及城区绿化面积，进而提升清扫保洁需求以及环卫装备需求。  随着垃圾分类试点及国家制度的推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，环卫服务市场规模显著放大。2022 年开标的亿级环卫服务项目共 285 个项目，包含 516 个标段，涉及 29 个省份，总投资额达成交金额 156.8 亿元，开标项目总量和年化总额均创历史新高。在政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、环卫公司具备效率、成本优势的背景下，未来我国环卫产业的市场化程度将不断深化，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37 号），提出要“发挥市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社会资本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民服务设施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由政府向社会购买服务，逐步加大购买服务力度”。  随着城市管理市场化，“城市大管家”的服务模式日渐清晰。在该模式下，城市服务商以城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫保洁、垃圾分类、地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、政府物业服务到城市停车等公共空间整体市场化管理服务。业未来发展方向  城市服务提供者的城市管家的职能不断强化，“城市大管家”以一个城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫一体化服务、垃圾分类、智慧城管建设、园林绿化养护、地下管网、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、公共物业服务、城市停车服务、城市绿色交通服务、农村环境综合管理服务、农村基础设施投资建设、农村污染物处理及环境修复等公共空间整体市场化管理服务。“城市大管家”的全域性系统环境治理模式对公司设备投入、专业能力以及资金实力都有较高的要求。  “人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众多的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。因此，“智慧化”正在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智慧环卫”依托物联网技术，打造智慧环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，除了提高企业的管理效率，还可以有效降低管理成本。“智慧环卫”将环卫工作模式由“机械化”向“智慧化”升级，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。  根据《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式绿色转型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人居环境明显改善。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》提出要建立“美丽城市”评价体系，开展“美丽城市”建设试点，同时加快推进农村人居环境整治，打造干净整洁有序美丽的村庄环境。发展规划》，提出要进一步提升 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力，使全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%。2021 年 12 月，生态环境部等 18 部委联合印发《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》，进一步推动形成绿色低碳生活方式，促进生活源固体废物减量化、资源化。  相关政策的密集出台为环卫市场勾勒出绿色循环经济、低碳高效运营的新发展路线图，各城市均在探索“无废城市”建设的长效发展机制。  （二）本次向特定对象发行股票的目的司核心竞争力  公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务商”为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦“城市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体系。近年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。  “城市大管家”基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为城市提供精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、社区治理现代化等全场景城市运营解决方案。   通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将进一步加强为城市业主一站式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效率和财政资金使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实现公司扩大市场份额的战略目标，进一步提升公司的核心竞争力。城市经营业务发展  随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优化，实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争力。  本次向特定对象发行股票通过智能化平台的建设，将为公司“城市大管家”战略的发展、城市运营业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支持。在此基础上，公司将对环卫作业过程实现更加精细化、标准化管理，有助于公司未来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提升环卫项目作业质量、管理质量。万元和15,496.40万元，占公司利润总额的比例为15.06%、35.52%和44.29%。本次资金注入将降低公司综合财务成本，提高整体盈利能力。此外，通过本次向特定对象发行股票，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性   （一）本次发行证券的品种   本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。   （二）本次发行证券品种选择的必要性   本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。   本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：                                              单位：万元        项目名称          总投资金额               募集资金拟投入金额“城市大管家”装备集中配置中心项目智慧城市管理数字化项目                    8,848.35         7,600.00补充流动资金或偿还贷款                   36,000.00        36,000.00            合计               193,516.53       120,000.00   股权融资具有较好的规划性和协调性，与公司投资项目的资金需求更加匹配，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，将为公司后续发展提供有力支持，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，保障公司未来的发展战略得以有效实施。  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。  （二）本次发行定价的方法和程序  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）发行方式合法合规  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）发行程序合法合规  本次发行已经公司第三届董事会第三次会议、2022 年第三次临时股东大会会议以及第三届董事会第七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件 的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司已召开 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议本次发行，全体股东对公司本次发行进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；  （2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 4 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；  （3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 120,000.00 万元（含本数）；假设本次向特定对象发行股票数量为 122,599,365 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册后发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；  （4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2022 年 9 月 30 日的总股本 408,664,551 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形；  （5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；  （6）根据公司 2022 年 10 月 26 日披露的《侨银城市管理股份有限公司 2022年第三季度报告》，2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 21,230.71 万元和 21,497.20 万元，假设 2022 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2022 年 1-9 月的三分之四倍；（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；  （7）假设公司 2022 年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为 10%，并于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，且公司无中期分红计划；  （8）对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：  情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降  情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变；  情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升  （9）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。  以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 在上述情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：         项目         /2022 年 12 月总股本（股）              408,664,551.00    408,664,551.00   531,263,916.00情景一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比下降 10%归属上市公司股东的净利润（万元）归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）当年分红金额（万元）               4,086.63          2,547.68         2,547.68归属上市公司股东的权益（万元）        190,933.07        213,862.24       333,862.24基本每股收益（元/股）                    0.69            0.62             0.52稀释每股收益（元/股）                    0.69            0.62             0.52扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                15.81%            12.60%             9.03%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率情景二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比保持不变归属上市公司股东的净利润（万元）归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）当年分红金额（万元）               4,086.63          2,830.76         2,830.76归属上市公司股东的权益（万元）        190,933.07        216,409.92       336,409.92基本每股收益（元/股）                    0.69            0.69             0.58稀释每股收益（元/股）                    0.69            0.69             0.58扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                 15.65%         13.80%        9.93%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率情景三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比增加 10%归属上市公司股东的净利润（万元）归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）当年分红金额（万元）                4,086.63       3,113.84     3,113.84归属上市公司股东的权益（万元）         190,933.07     218,957.61   338,957.61基本每股收益（元/股）                     0.69         0.76         0.63稀释每股收益（元/股）                     0.69         0.76         0.63扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                 15.65%         15.08%       10.87%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。  （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施  为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：  （1）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。  （2）加快募投项目建设，早日实现预期效益  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。  （3）提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （4）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。  公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。  （四）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺  为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能 够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：  公司控股股东、实际控制人为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：  “1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  公司董事、高级管理人员为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。采用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文，为《侨银城市管理股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的盖章页）                           侨银城市管理股份有限公司                                      董事会查看原文公告