沧州明珠- 沧州明珠关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002108    证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-035              沧州明珠塑料股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告  公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司及其一致行动人、杭州中大君悦投资有限公司（代表君悦日新 17 号私募证券投资基金）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”或“转让方”）于投资基金）（以下简称“中大君悦”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，东塑集团拟将其持有的公司股份 83,634,900 股无限售条件流通股，占公司总股本的 5.0000%，以 4.11 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给中大君悦。本的 23.3603%，中大君悦的一致行动人（杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新六号私募投资基金、杭州中大君悦投资有限公司-君悦安新 1 号私募投资基金、杭州中大君悦投资有限公司-君悦科新 1 号私募证券投资基金、杭州中大君悦投资有限公司-中大君悦颂珍珠 1 号私募证券投资基金、杭州中大君悦投资有限公司-中大君悦 1 号私募证券投资基金，以下简称“中大君悦一致行动人”）在本次协议转让前合计持有公司股份 5,840,000 股，                          占公司总股本的比例为 0.3491%。本次协议转让完成后，东塑集团持有公司股份 307,112,930 股，占公司总股本的其在一致行动人于立辉先生、赵明先生合计持有公司股份 319,348,625 股，占公司总股本的 19.0918%；本次协议转让完成后，中大君悦及其一致行动人持有公司股份 89,474,900 股，占公司总股本的 5.3491%，成为公司持股 5%以上股东。未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。   一、东塑集团及其一致行动人股份变动情况   （一）2022 年 8 月 10 日，公司披露了东塑集团出具的《权益变动报告书》，因公司非公开发行股票新增股份 254,773,567 股于 2022 年 8 月 10 日上市，公司的总股本由 1,417,924,199 股增加至 1,672,697,766 股。东塑集团及其一致行动人持股数量不变，持股比例被动稀释，合计持股比例由 30.67%下降至 26.00%。   截至 2022 年 8 月 10 日，东塑集团持有公司股份 422,586,045 股，占公司股份总数的 25.2637%。   东塑集团自 2022 年 8 月 10 日披露《权益变动报告书》至今，通过大宗交易减持了持有的公司部分股份以及通过转融通证券出借业务借出了部分持有的公司股份，具体情况如下：出让方 受让方/                                      交易价格    交易股数        占公司总/出借   借入方   交易方式       交易期间                                      （元/股）    （股）        股本比例方名称   名称       --   大宗交易   2022 年 11 月 29 日    4.97   9,098,242   0.5439%       --   大宗交易   2022 年 11 月 29 日    4.62   2,000,000   0.1196%      陈宏伟   大宗交易   2022 年 11 月 30 日    4.62    500,000    0.0299%东塑    于增胜   大宗交易   2022 年 11 月 30 日    4.62    500,000    0.0299%集团     --   大宗交易   2022 年 12 月 1 日     4.66   6,800，000   0.4065%      中国证            转融通证      券金融          2022 年 12 月 1 日      --    6,800，000   0.4065%            券出借      股份有        限公司          --      大宗交易       2022 年 12 月 15 日      4.51       5,840,000    0.3491%        李繁联       大宗交易       2022 年 12 月 15 日      4.51        300,000     0.0179%合计         -          -              -              --        31,838,242   1.9034%   注： 1、表中比例计算保留小数点后四位，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成；2、上述出借股份出借期间不登记在东塑集团名下，但所有权未发生转移。    （二）东塑集团及其一致行动人持股情况    截至本公告披露日，东塑集团及其一致行动人持股情况如下：                                                          东集团持有股份情况       股东姓名                     股份性质                                   占公司总股本                                                    股数（股）                                                                         比例                          持有股份                      390,747,803            23.3603%       东塑集团               其中：无限售条件股份                390,747,803            23.3603%                                有限售条件股份                         0.00          0.00%                          持有股份                            11,847,622        0.7083%        于立辉               其中：无限售条件股份                      11,847,622        0.7083%                                有限售条件股份                         0.00          0.00%                          持有股份                               388,100        0.0232%         赵明               其中：无限售条件股份                         388,100        0.0232%                                有限售条件股份                         0.00          0.00%                          合计持有股份                         402,983,525       24.0918%东塑集团及其一致行动人                          其中：无限售条件股份                     402,983,525       24.0918%  于立辉、赵明                                有限售条件股份                         0.00          0.00%   注：1、东塑集团一致行动人于立辉先生于 2023 年 3 月 23 日因误操作通过二级市场集中竞价方式买入了沧州明珠 400 股股票，占公司股份总数的 0.000024%，交易价格 4.55 元/股，成交金额 1,820 元（具体内容详见 2023 年 3 月 27 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告 2023－014 号）；2、上述东塑集团持股数量不包含东 塑 集 团 于不登记在东塑集团名下，但所有权未发生转移。    截至本公告披露日，东塑集团持有公司股份 390,747,803 股，占公司股份总数的 23.3603%；东塑集团及其一致行动人合计持有公司股份 402,983,525 股，占公司股份总数的 24.0918%。     二、本次股份转让基本情况     近日，公司收到控股股东东塑集团的通知，东塑集团于 2023 年 5 月 16 日与中大君悦签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份 83,634,900 股，占公司总股本的 5.0000%，以 4.11 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给中大君悦。本次股份转让价款共计 343,739,439.00 元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰叁拾玖元）。     三、本次协议转让双方基本情况介绍     （一）转让方公司名称          河北沧州东塑集团股份有限公司统一社会信用代码      911309007233780319公司类型          其他股份有限公司（非上市）法定代表人         赵如奇住所            河北省沧州市运河区新华西路 13 号注册资本          10,887万元成立日期          1998年03月06日经营期限          长期              金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、              家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经              营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件              及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营范围          房屋租赁；仓储服务。（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；              餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料              的批发、零售；物业服务；会议服务；餐饮设备租赁；酒店管理；停              车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              动）主要股东情况        于桂亭、赵如奇、                     丁圣沧等70名自然人，其中于桂亭持股比例为55.83%。     （二）受让方基金名称         君悦日新17号私募证券投资基金基金备案编号       SVT401基金管理人名称      杭州中大君悦投资有限公司基金管理人登记编号    P1013825基金管理人注册地址    浙江省杭州市上城区白云路22号187室基金管理人法定代表人   李广赞基金管理人注册资本    1,000万人民币基金管理人统一社会信用代码基金管理人企业类型    其他有限责任公司             投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存基金管理人经营范围    款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，             经相关部门批准后方可开展经营活动）。基金管理人经营期限    2015-05-04至无固定期限基金管理人通讯地址    浙江省杭州市上城区解放东路29号迪凯银座1201室             物产中大集团投资有限公司持股60%，                              宁波泽塔投资管理合伙企业基金管理人股权结构             （有限合伙）持股40% 经查询，东塑集团及中大君悦均不属于“失信被执行人”。  （三）关联关系说明  截止本公告日，受让方中大君悦与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次股份转让完成后，受让方中大君悦成为公司持股5%以上股东。  四、本次权益变动基本情况  （一）东塑集团及其一致行动人因本次协议转让权益变动前后持股情况                本次协议转让前持有股份                   本次协议转让完成后持有股份      股东姓名                         占公司总股                     占公司总股                股数（股）                         股数（股）                                    本比例                       本比例      东塑集团       390,747,803       23.3603%    307,112,930   18.3603%      于立辉         11,847,622        0.7083%     11,847,622    0.7083%         赵明                    388,100        0.0232%        388,100     0.0232% 东塑集团及其一致行动   人于立辉、赵明   注：上述东塑集团持股数量不包含东 塑 集 团 于 2 022 年 1 2 月 1 日 出 借 给 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限公 司 68 0 万 股 股 份 ， 该 部 分 出 借 股 份 出 借 期 间 不 登 记 在 东 塑 集 团 名 下 ， 但 所 有 权 未 发 生 转 移 。    （二）中大君悦因本次协议转让权益变动前后持股情况                           本次协议转让前持有股份                  本次协议转让完成后持有股份        股东姓名                                 占公司总股                     占公司总股                           股数（股）                        股数（股）                                              本比例                       本比例 中大君悦及其一致行动人                5,840,000         0.3491%   89,474,900       5.3491%    五、本次股份转让协议的主要内容    （一）协议签订基本情况    转让方：河北沧州东塑集团股份有限公司    地址：河北省沧州市运河区新华西路13号    法定代表人：赵如奇    受让方：杭州中大君悦投资有限公司（代表君悦日新17号私募证券投资基金）    地址：浙江省杭州市上城区解放东路29号迪凯银座1201室    法定代表人：李广赞    （二）协议主要内容    《股份转让协议》主要内容如下：    鉴于：内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易（股票简称：沧州明珠，股票代码：002108）；在本协议签署时，上市公司总股本为1,672,697,766股；司390,747,803股股份，占上市公司总股本的23.36%；所有股东权利和权益（以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议的条款和条件购买标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）；  为此，双方经友好协商，就本次交易涉及的相关事宜达成如下协议，以兹双方共同遵照执行。  第一条 定义  本协议使用的术语，除各条款另有规定外，应作如下解释：处购买并受让标的股份而应向转让方支付的对价。部分权利或履行全部或部分义务的事态，该事态为该当事人所不能预见、不能回避且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病流行、内乱、制裁、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）、法律等的制定及修改废除。区、澳门特别行政区及台湾地区。  第二条 本次股份转让流通股（占上市公司总股本的 5%），转让价格为【4.11】元/股，股份转让价款共计【343,739,439.00】元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰叁拾玖元）。转让方保证标的股份在交割前不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。义务的全部对价，除非双方另有约定或法律法规另有强制性约定，否则股份转让价款不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。  第三条 本次股份转让操作流程事宜履行相应的信息披露义务。本次股份转让事宜共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请，双方应根据深交所的规定配合提供全部资料。方共同向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续，双方应根据中国结算深圳分公司的规定配合提供全部资料。转让方应确保在深交所出具合规性确认意见后的【10】个工作日内完成标的股份交割，受让方应给予必要的配合。  标的股份交割后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。公司董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司非独立董事，转让方及其推荐的董事应分别在股东大会、董事会上投赞成票。  第四条 转让价款支付按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：  （1）第一期转让价款【103,121,831.7】元：本协议签署后【5】个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款【103,121,831.7】元（大写：人民币壹亿零叁佰壹拾贰万壹仟捌佰叁拾壹元柒角 ）。  （2）第二期转让价款【240,617,607.3】元：双方在中国结算深圳分公司办理完成标的股份交割后的【5】个工作日内，受让方应向转让方支付第二期转让价款【240,617,607.3】元（大写：人民币贰亿肆仟零陆拾壹万柒仟陆佰零柒元叁角 ）。收款账户支付完毕转让价款，即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。  转让方指定的收款账户信息如下：  账户名：河北沧州东塑集团股份有限公司  账号：0408010409245040810  开户银行：中国工商银行河西支行  大额支付号：102143014058等。  第五条 税费及其他  本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及企业所得税等）以及相关费用应由双方根据适用的法律法规的规定、深交所和中国结算深圳分公司的规定各自承担，未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。  第六条 过渡期忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。签署和提供与本次交易相关的文件和资料。  第七条 双方的陈述和保证协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。双方保证其签署并履行本协议已取得内部有权机构的同意和授权，符合其公司章程或其他适用文件的规定。法规规定的受让标的股份的资格。实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或双方另行约定外，转让方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。将根据上市公司经营情况及其他业务开展情况，在上市公司业务和资本运作方面提供协助，转让方将积极配合。符合适用的会计准则和相关法律的规定，公允地反映了相关会计期间的财务状况及经营成果。  第八条 保密义务  双方对本次交易的相关信息（包括但不限于具体股份转让操作流程、关于相关交易进度的信息以及双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，但按照相关法律法规和监管机构要求需要进行披露的除外。  第九条 违约责任或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。个工作日内取得深交所合规性确认意见的，受让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金；因受让方原因导致本次交易未能在本协议签署后【45】个工作日内取得深交所合规性确认意见的，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金，但应向受让方返还已付转让价款。的股份交割的，每逾期一日，转让方应按照标的股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金。协议或其他交易文件（如有）的约定、承诺或义务致使标的股份的全部或部分未能根据本协议的约定交割至受让方名下的，受让方有权解除本协议以及其他交易文件（如适用），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金。本协议的约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付款项总额的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金，转让方向受让方返还已付转让价款，但因深交所等监管机构审核不通过的原因除外。何一方违反本协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额10%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。  第十条 协议生效、变更、解除和终止章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。下列任一情形时终止：  （1）经双方协商一致，本协议可以终止；  （2）受让方或转让方根据本协议第九条的规定解除本协议；  （3）非因双方原因导致本次交易在本协议签署后【45】个工作日内无法取得深交所合规性确认意见的，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任，转让方应在本协议解除或终止后3个工作日内向受让方无息返还已付转让价款；  （4）受让方或转让方根据法律规定解除或终止本协议。  第十一条 不可抗力  如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。  六、本次权益变动对公司的影响  本次协议转让旨在引入优质股东，优化公司股权分布和治理结构。有助于为公司引进更多战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。  本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。  七、东塑集团有关股份锁定承诺及履行情况  （一）东塑集团关于股份锁定的承诺个月内不转让或者委托他人管理其持有的沧州明珠股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份。开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。开发行所认购的股份，自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份，并申请在上述期间内将股份锁定。发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。公司股份。期限内不减持所持有的公司股份。  （二）东塑集团上述有关股份锁定承诺已履行完毕。本次协议转让股份事项未违反上述承诺。  八、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况  截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。  九、其他相关说明  （一）本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。  （二）本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。  （三）本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。  （四）本次转让股份的性质为无限售条件流通股，转让股份不存在被质押情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。     (五)本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。  （六）本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者注意投资风险，理性投资。  （七）信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（东塑集团）》《简式权益变动报告书（中大君悦）》。  十、报备文件  特此公告。                      沧州明珠塑料股份有限公司董事会查看原文公告