泰嘉股份- 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司    的论证分析报告     （修订稿）     二零二三年五月     湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、提升盈利能力，根据《公司法》                                  、《证券法》、     《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 64,216,200 股（含本数），拟募集资金总额不超过项目：                                                  单位：万元 序                                                拟投入募集       投资方向           项目名称          项目总投资 号                                                 资金               高速钢双金属带锯条产线建设项目        12,280.50     9,849.40               硬质合金带锯条产线建设项目          11,211.13     9,844.21               新能源电源及储能电源生产基地项      先进电源制造                          24,183.79    20,112.01        领域               研发中心建设项目                3,000.00     3,000.00                合计                    68,675.42    60,805.62     一、本次向特定对象发行的背景和目的     （一）本次发行的背景     泰嘉股份成立于 2003 年 10 月 23 日，2008 年 1 月 18 日变更为股份有限公司，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳交易所上市。自成立以来，泰嘉股份专注于锯切产品研发、生产和销售，公司的主营产品为双金属带锯条，包括高速钢双金属带锯条和硬质合金双金属带锯条。双金属带锯条是金属切割加工的必备工具，是现代制造业的工具性耗材，被喻为“工匠之手”。     经过长时间的市场竞争、自主研发和技术沉淀，泰嘉股份已成为国内双金属带锯条行业龙头企业，2021 年锯条销售量达到 2,165.75 万米，拥有 2 大品类、4大品牌、8 种规格、11 大系列、248 种齿型双金属带锯条产品。公司所产的双金属带锯条已成为国内市场的主流产品，并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 40,317.98 万元、52,670.00 万元和  近两年，随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转 移。2022 年，泰 嘉股 份锯切 业务 出 口 收 入 达处于饱和状态。作为国内双金属带锯条行业领军企业，面对进一步抢占海外市场份额的发展机遇，扩大产能规模、提升产品交付能力，已成为泰嘉股份增强市场竞争力、提升收入水平的迫切需求。  能源和环境问题是制约世界经济和人类文明可持续发展的两个突出难点。节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。2015 年 12 月《巴黎协定》在全球第 21 次气候变化大会中通过，195 个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。随着各国政府对可再生能源支持力度的增加，以及光伏技术进步使得装机成本不断下降，光伏发电已经成为全球能源结构转型重要组成部分。  《2021 年国务院政府工作报告》提出，我国二氧化碳排放量力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月 21 日，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出开发利用非化石能源是推进能源绿色低碳转型的主要途径。在此背景下，我国政府出台了一系列政策，鼓励大力发展光伏行业。2021 年 10 月，国务院发布了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》       （国发[2021]23 号），要求全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。  根据中国光伏行业协会统计，2019-2021 年期间，全球光伏年度新增装机容量分别为 111.6GW、130GW 和 170GW。在全球经济增速放缓的情况下，最近三年光伏新增装机量仍然实现了持续增长，2019 至 2021 年复合增长率达 23.42%。在快速提升可再生能源装机量大趋势推动下，预计 2021-2025 年期间，全球每年平均新增光伏装机量将超过 220GW。至 2030 年，全球光伏年新增装机量将超过和 54.88GW。预计 2021-2025 年期间，中国每年平均新增光伏装机将超过 75GW。  在光伏产业快速发展的背景下，光伏优化器、光伏逆变器作为光伏发电系统中的重要部件，未来市场前景良好。  分布式光伏发电系统倡导就近发电、就近并网、就近转换、就近使用，有效解决了电力在升压及长距离输送过程中的损耗问题，是未来光伏发展的重要方向。顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%；农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 20%。在政府鼓励性政策的支持下，国家能源局的统计数据显示，2022 年第一季度我国新增光伏装机 13.21GW，分布式光伏新增 8.87GW，占比 67.1%。  但另一方面，分布式光伏发电具有波动性、间歇性、不稳定性等问题，随着并网新能源装机规模不断增长，电网对灵活性调节资源的需求也越来越迫切。在这种情况下，分布式光伏配建分散式储能已成为必要之举。分布式储能可在用户端构建小型微电网系统，增强光伏并网友好度，提升光伏自发自用率，有利于提升电网弹性和安全性。在分布式储能系统中，其成本包括电池、电池管理系统、储能变流器及能量管理系统等，其中电池和储能变流器为最主要的成本构成，分别占总成本的 59%和 15%。根据彭博新能源财经预测，2023 年全球储能新增装机量将达到 13.8GW，储能变流器市场前景广阔。  （二）本次发行的目的  随着欧洲能源危机影响持续蔓延，欧洲多国家电力价格显著上行。以德国为例，截至 2022 年 8 月末，德国电力一年期合约价格已达到每兆瓦时 995 欧元。受能源危机和高通胀影响，欧洲制造业能源、原材料成本快速上升，产品售价提升且交付能力下降。在这种情况下，中国高端制造业出口产品性价比优势进一步增强，海外产能向国内转移趋势明显，国内先进制造企业正面临着有利的发展机遇。泰嘉股份作为国内双金属带锯条行业领先企业，报告期内主要产品产量逐年提升，产销率一直保持在较高水平，仅凭现有产能难以在本轮海外市场拓展中占得先机。因此，公司有必要进一步扩大产能，在巩固国内现有市场地位的同时提升海外市场销售规模，以便更好地实现公司锯切业务“双 50%”战略发展目标。  “高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”全部建成投产后，公司能有效缓解长期以来面临的产能紧张导致设备养护周期长、产能弹性较低等问题。随着生产能力的提升，公司一方面可以根据市场战略进一步调整产品结构，扩大经济型产品的销售量，提升市场占有率；另一方面可以根据海外市场需求，增加相应型号产品产量，增强锯切业务的盈利能力。  铂泰电子的全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥 有接近能源在中国的主要生产基地之一，在 2010 年即实现年营业收入接近 20 亿元，和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一。  罗定雅达拥有完整的智能制造系统，并自主研发了工厂管控和数字云端预警系统、IT 防呆系统，成功实现了制程 KPI 可视化。同时，罗定雅达研发的可追溯系统可以赋予产品 ID，ID 回溯制程信息以及每个元器件的供应商、生产周期、批量等信息，为产品质量的一致性提供了坚实的保障。因此，罗定雅达具备较高水平的智能制造技术，新产品导入能力较强。  通过本次向特定对象发行股票，铂泰电子将充分利用自身在电源行业的技术和品牌优势，建设新的生产基地和产线，导入光伏逆变器、光伏优化器、储能变流器等新能源电源和储能电源领域的新产品，改善公司产品结构，扩展公司产品下游应用领域，增强公司抵御下游行业周期变动风险的能力，增强公司的盈利能力。  公司电源业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，该行业具有技术更新较快、产品升级迭代周期较短的特点，属于典型的技术密集型行业。行业内企业需要及时关注市场前沿需求、行业技术动态，持续进行研发投入，不断提高新技术、新产品的开发能力。本次募集资金投资项目之一为先进电源制造业务领域的研发中心建设项目，通过实施该项目：一方面，公司能提升基础技术、特殊工艺的研发能力，增厚技术储备；另一方面，公司可增强技术成果转化能力，有能力应对下游市场需求的快速变化。  本次募投项目的建设和实施，将进一步提升公司的研发能力，提高公司电源产品的竞争力。  现阶段，泰嘉股份锯切业务有望抢占海外市场，拓展新的增长空间；公司新增的电源业务，将成为公司未来重要的业绩增长点。因此，公司需要把握市场发展机遇，在提升锯切业务产能的同时，快速布局电源类产品。公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品升级优化等方面，均需要流动资金支持。通过本次向特定对象发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，部分募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。  本次向特定对象发行股票是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司双主业发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。   二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。在锯切业务领域，本次发行能解决公司面临的产能不足、设备技术领先程度下降等一系列问题，可推动公司向价值链中高端持续迈进，增强公司智能制造的竞争优势，巩固公司的行业地位。在电源业务领域，本次发行可将业务拓展到新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。  通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升，使公司有较为充沛的运营资金实现战略规划，进一步实现在锯切业务和电源业务方面的产业布局，夯实公司可持续发展的基础，并增强公司核心竞争力，为公司未来实现跨越式发展创造良好条件。此外，本次发行部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司现金流压力将得到有效缓解，偿债能力得到进一步增强，公司整体抗风险能力提高。  股权融资作为长期资金，具有较好的可规划性和可持续性，可以满足公司中长期发展规划的资金需求，保持健康、稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。  本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本 次向特定对象发行的股票。  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过 35 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。  本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。  （二）本次发行定价方法和程序  本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  五、本次发行的可行性  （一）本次发行方式合法合规  本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”  公司本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  《公司法》第一百二十七条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”  公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。  公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：人数不计算在内；公开劝诱和变相公开方式。”  公司本次发行采取向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。特定对象发行股票的情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、监事和高级管理人员不存在上述事项；公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司本次向特定对象发行股票不存在法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。相关规定  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。相关规定  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”  本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 64,216,200 股（含本数）                     ；本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月；且本次募集资金投资项目均为发行人主营业务。  公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”  本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格 发行股票。”  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”  本次向特定对象发行股票最终发行价格将在本次发行经深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十 七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”  本次向特定对象发行股票的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。  《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。  （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用  根据该适用意见，“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”是指：  “①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。  ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。  ③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。  ④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。  ⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。  ⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的 财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。  ⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。  截至 2022 年 12 月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。  （2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用  根据该适用意见，“理性融资，合理确定融资规模”是指：  “①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。  ②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”  本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 64,216,200 股（含本数），并以中国证监会的同意注册的批复为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。  公司前次募集资金到位日为 2017 年 1 月 16 日，本次发行的董事会决议日为  综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。  （3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用  根据该适用意见，“主要投向主业”是指：  “①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。  ②金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。  ③募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。  ④募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”  本次向特定对象发行股票募投项目分别为“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、  “硬质合金带锯条产线建设项目”、                 “新能源电源及储能电源生产基地项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，项目总投资 68,675.42万元，拟投入募集资金总额 60,805.62 万元。在拟投入募集资金总额中资本性支出 42,805.62 万元、非资本性支出 0 元、补充流动资金 18,000.00 元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。  （二）确定发行方式的程序合法合规  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、公司 2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十一次会议、2023 年第二次临时股东大会以及第五届董事会第三十五次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。  六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网 站上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、                                 《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。  本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。  综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。     七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,805.62 万元，向特定对象发行股票数量不超过 64,216,200 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：  （1）假设产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。  （2）假设本次发行数量为 64,216,200 股，募集资金总额为 60,805.62 万元，不考虑发行费用的影响。以上发行数量和募集资金金额为公司估计，最终以根据监管部门同意注册、发行认购情况等最终确定。  （3）假设本次发行将于 2023 年 6 月底实施完毕，该发行时间仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。  （4）公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 13,049.84 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,909.12 万元。在此基础上，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2022 年度持平；②较  （5）假设 2023 年度不考虑除净利润增长、募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。  （6）在预测 2023 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。  （7）本次测算不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成公司对 2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》               （2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：         项目                                                本次发行                         年末（E）          本次发行前                                                           后总股本（万股）                     21,168.00          21,405.40   27,827.02本次募集资金总额（万元）                             60,805.62预计本次发行完成月份                              2023 年 6 月假设 1: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）             13,049.84    13,049.84   13,049.84归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）           加权平均净资产           收益率归属于母公司所 基本每股收益（元有者的净利润  /股）           稀释每股收益（元           /股）             加权平均净资产归属于母公司所 收益率有者的扣除非经 基本每股收益（元常性损益的净利 /股）润            稀释每股收益（元             /股）假设 2: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比增长 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）        13,049.84 14,354.82 14,354.82归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）           加权平均净资产           收益率归属于母公司所 基本每股收益（元有者的净利润  /股）        稀释每股收益（元        /股）归属于母公司所      加权平均净资产有者的扣除非经      收益率常性损益的净利      基本每股收益（元润            /股）             稀释每股收益（元             /股）假设 3: 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度相比增长 20%归属于母公司所有者的净利润（万元）        13,049.84 15,659.80 15,659.80归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）             加权平均净资产归属于母公司所 收益率有者的净利润     基本每股收益（元           /股）            稀释每股收益（元            /股）归属于母公司所     加权平均净资产有者的扣除非经     收益率常性损益的净利     基本每股收益（元润           /股）            稀释每股收益（元            /股）  注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。  注 2：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。  注 3：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。  注 4：每股净资产=期末归属于母公司所有者者权益÷期末总股本。  （二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响 时，对回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。  （三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施  为了保证本次向特定对象发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：  根据《公司法》、    《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金         《证券法》、管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。  本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，按计划进行募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金的使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期收益，为公司创造更多的效益，增强股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、                            《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。  本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、                     《中华人民共和国证券法》、                                 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营和管理效率。  （四）相关主体出具的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。    （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”诺    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿承诺如下：    “（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会 和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。    （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”    八、结论    综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                           湖南泰嘉新材料科技股份有限公司                                           董事会查看原文公告