奥来德- 北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法

       北京德恒律师事务所                  关于吉林奥来德光电材料股份有限公司       补充法律意见（一）北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033                                                                                  关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                                                                 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）                                                                 目 录                                关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所               2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）               北京德恒律师事务所                    关于            吉林奥来德光电材料股份有限公司               补充法律意见（一）                                 德恒 01F20221771-06 号致：吉林奥来德光电材料股份有限公司  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号规则——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。  根据上海证券交易所 2023 年 3 月 24 日下发的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》                       （上证科审（再融资）[2023]64号）（以下简称“《审核问询函》”），本所承办律师对《审核问询函》所涉及的                                关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所               2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司见”）。  本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出的声明同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。  本补充法律意见为《法律意见》、《律师工作报告》的补充性文件；如本补充法律意见与《法律意见》和《律师工作报告》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。  关于《审核问询函》涉及的相关问题  一、问题 1.关于发行方案  根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱忆发行股票，集资金总额不超过24,000.00万元，认购资金来源于自有或自筹资金。  请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。  请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求进行核查并发表明确意见。  答复：  （一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；                                      关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                     2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）     根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 24,000.00万元。经 2023 年 4 月 10 日公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，扣除财务性投资后本次发行的募集资金总额由不超过 24,000.00 万元变更为不超过购本次发行的全部股票，分别认购不超过 6,650.00 万元和 2,850.00 万元。     根据认购对象提供的说明、银行流水以及相关财产证明文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体内容如下：序号     认购对象     资金来源   预计金额（万元）           具体来源                                   认购对象多年的经营积累及家庭积                                   蓄，包括但不限于工资薪酬、公司分                                   红款、理财款、房产、个人及家庭的                                   其他财产等                                   朋友邹文龙提供借款，已经签订《借                                   朋友邹文龙提供借款，已经签订《借          合计             13,000    -     根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，本次发行的认购对象轩景泉、轩菱忆无重大负债事项，征信情况良好。根据《2020 年年度权益分派实施公告》及《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红 5,994.47 万元；根据《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》，实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计将获得公司分红     根据发行人实际控制人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，轩景泉、轩菱忆及其家庭成员银行存款、房产及其他金融资产价值超过 3,000.00 万元，具备较强的资金实力。     轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：                                  “本次发行                                      关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                     2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”  轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；                               （三）不当利益输送。”  公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。  为确保本次发行能够顺利实施，2023 年 4 月 10 日，轩景泉、轩菱忆与出借方邹文龙签订的《借款合作意向协议》均明确了最高额借款额度，认购对象自有资金以及最高额借款额度合计超过了本次认购资金金额。经认购对象轩景泉、轩菱忆确认，其初步意向为在出借人邹文龙提供的合计 10,000 万元最高额限额内借款不超过在最终认购时，认购对象将依据届时个人及家庭自有资金的实际情况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。  《借款合作意向协议》主要条款内容如下：  （1）轩景泉与出借方借款情况  事项                         协议约定内容         借款方向出借方借款不超过人民币 7,000 万元，最终借款金额由借款方根据实际认 借款金额         购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。         自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方书面要求，出  期限         借方同意借款期限可延长 6 个月。  利率     借款利率为 5%（年化，单利）  担保     无。         借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，借款 还款安排         方提前归还借款的，应利随本清。                                     关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                    2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）  事项                        协议约定内容        借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发  用途    行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约定的借款        用途使用借款，不能挪作他用。  （2）轩菱忆与出借方借款情况  事项                        协议约定内容        借款方向出借方借款不超过人民币 3,000 万元，最终借款金额由借款方根据实际认 借款金额        购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。        自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方书面要求，出  期限        借方同意借款期限可延长 6 个月。  利率    借款利率为 5%（年化，单利）  担保    无。        借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，借款 还款安排        方提前归还借款的，应利随本清。        借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发  用途    行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约定的借款        用途使用借款，不能挪作他用。  根据出借方《个人信用报告》并经核查，出借方邹文龙与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，为上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司等公司的实际控制人，其资金来源于多年的经营积累和投资所得。出借方提供了超过 9,000 万元的存款资产证明，上述资金规模能够满足认购对象借款 6,500 万元的要求。出借方具备出借能力，资金来源合法。  出借方邹文龙出具了《承诺函》，具体内容如下：  “一、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士分别提供不超过借款 7,000 万元、3,000万元，本人与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，系基于本人对轩景泉先生、轩菱忆女士的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。  二、本人将严格履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在轩景泉先生、轩菱忆女士发出具体的借款通知后，及时向轩景泉先生、轩菱忆女士指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。  三、就本次借款事宜，除本人与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《借款合作意向                             关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所            2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与轩景泉先生、轩菱忆女士之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接间接使用奥来德及其关联方资金用于本次借款的情形。  四、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士提供的借款，为本人所合法拥有的资金。本人投资多家企业，本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在奥来德及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥来德及其关联方资金的情形，不存在奥来德直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。  五、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与奥来德、轩景泉先生、轩菱忆女士不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。  六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属轩景泉先生、轩菱忆女士单独所有，不存在本人委托轩景泉先生、轩菱忆女士直接或间接持有奥来德股票的情况。”  综上，认购对象参与本次认购的具体资金来源于自有及自筹资金，具备认购本次发行股份的资金能力。  根据《借款合作意向协议》相关约定及认购对象出具的《说明函》，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款的原因如下：  （1）认购对象轩景泉、轩菱忆自有流动资产有限  认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员多年创业期间所形成的主要资产即为所持有的公司股权。通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于投资公司股权进行再投资、购买房产、对其他公司进行投资等情形，认购对象当前自有流                                   关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                  2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）动资金较为有限。此外，根据上海证券交易所 2023 年 2 月 17 日发布的《关于注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》                                 （上证发〔2023〕43 号）的规定，认购对象轩景泉、轩菱忆持有的公司股票不能通过质押向银行等金融机构借款。基于上述原因，认购对象轩景泉、轩菱忆拟向自然人邹文龙借款不超过 6,500.00 万元。  （2）出借方邹文龙愿意提供借款  出借方邹文龙与认购对象轩景泉、轩菱忆系多年的朋友关系，对认购对象轩景泉、轩菱忆有信任基础；根据中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）显示：一年期 LPR 为 3.65%，五年期 LPR 为 4.30%。本次借款收益为年化 5%（单利），高于中国人民银行公布的贷款市场报价利率，并且目前理财市场收益率普遍在奥来德股票市值较高，拥有较强的资产实力，且 OLED 行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，本次借款风险低，还款有保障。  （3）认购对象承诺本次借款为真实借款，愿意就承诺接受相关监管  认购对象轩景泉、轩菱忆出具《关于定增事项的补充承诺》，承诺本次向出借方借款属于真实借款，不存在其他利益安排，愿意就承诺接受相关监管，若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。  综上，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款具有合理性。行人控制权和经营稳定性的造成重大影响  根据《借款合作意向协议》，暂以认购对象本次向出借人借款 6,500.00 万元，借款利率按照 5%，以及 3 年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金额合计为 7,475万元。  根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。                                        关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                       2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）   根据公司 2020 年、2021 年及 2022 年审计报告，发行人 2020 年至 2022 年营业收入分别为 2.84 亿元、4.06 亿元和 4.59 亿元，归属于母公司股东净利润分别为 0.72亿元、1.36 亿元、1.13 亿元，发展趋势良好，预计具备持续分红的基础。认购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇最近两年合计已获得公司分红 5,994.47 万元，根据《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》，预计将获得公司分红（不含新增认购）测算，年均可取得分红 3,119.36 万元，未来三年预计合计可取得分红 9,358.08 万元，能够覆盖本次借款本息金额 7,475.00 万元，具备偿还自筹资金来源的基础，本次借款不会对认购对象构成重大偿债风险。   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2023 年 3 月 20 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及发行人实际控制人的《个人信用报告》，认购对象轩景泉、轩菱忆分别直接持有公司 2,236.33 万股、996.70 万股股份，家庭成员李汲璇持有 130.56 万股，上述股票不存在质押和冻结情形，合计占公司总股本的 32.76%，轩景泉、轩菱忆、李汲璇为公司的控股股东、实际控制人，三人征信情况良好，无重大负债。三人目前持有的上述股票按照 2023 年 4 月 25 日前 20日、前 60 日、前 90 日均价计算的市值金额分别为 19.85 亿元、19.55 亿元、18.89亿元。根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，按照本次认购上限测算，本次发行完成后上述三人合计持股占公司发行后总股本的 35.00%。   假设认购对象以 2023 年 4 月 25 日前 20 日、前 60 日、前 90 日均价的 100%和如下：       项目          需要减持股份比例          减持前持股比例   减持后持股比例前 20 日均价的 100%减持     1.19%            35.00%     33.81% 前 20 日均价的 50%减持     2.38%            35.00%     32.62%前 60 日均价的 100%减持     1.21%            35.00%     33.79% 前 60 日均价的 50%减持     2.42%            35.00%     32.58%前 90 日均价的 100%减持     1.25%            35.00%     33.75%                                       关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                      2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一） 前 90 日均价的 50%减持   2.51%            35.00%      32.49%   通过上表可以看出，认购对象需要减持的股份最大比例为 2.51%。减持完成后，认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员李汲璇合计持有公司 32.49%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，即使认购对象通过减持股份方式偿还本次借款，发行人控制权和经营稳定性也不会受到影响。   此外，认购对象个人和家庭财产包括不限于房产、薪酬以及持有其他公司的股权亦可作为补充还款来源的保障。   综上所述，认购对象轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营稳定性造成重大影响。   （二）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；   认购对象轩景泉、轩菱忆于 2022 年 11 月出具《关于减持事项的承诺》：   “1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；所有；法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”                                   关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                  2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）  根据认购对象出具的承诺并经核查，认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。  （三）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；  根据发行人公告的《2022 年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份锁定安排情况如下：  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份。  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本企业于本次发行前直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期内，本人/本企业承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，该部分股份也不由发行人回购。……”  根据发行人于 2020 年 12 月 31 日公告的《吉林奥来德光电材料股份有限公司关于延长控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员及其近亲属股份锁定期的公告》，截至 2020 年 12 月 30 日，公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，触发上述承诺的履行条件，认购对象轩景泉、轩菱忆持有的公司股份已按规定延长锁定 6 个月。  公司于 2020 年 9 月 3 日在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市，自发行人首次公开发行并上市之日至本法律意见出具之日，认购对象轩景泉、轩菱忆未减持过公司股份，不存在违反股份减持相关承诺的情形。                                   关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                  2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）    根据《注册办法》第五十七条、第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。    根据认购对象轩景泉、轩菱忆出具的《关于减持事项的承诺》：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；……5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个内不得转让??。”上述承诺符合《注册办法》的相关规定。定    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。    经核查，公司本次发行符合上述免于发出要约的条件，认购对象已免于发出要约：本次发行前，认购对象轩景泉、轩菱忆及其关联方李汲璇、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行人比例超过 30%；公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准本次发行，并同意本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联股东回避了表决；认购对象轩景泉、轩菱忆已出具《关于减持事项的承诺函》，承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行认购对象的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。    认购对象于 2023 年 4 月 25 日出具《关于定增事项的补充承诺》，进一步承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上                                       关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                      2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）市规则》   《上市公司收购管理办法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。   综上，认购对象轩景泉、轩菱忆股份锁定期安排符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》等相关监管要求。   （四）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。   根据《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。   公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第四届董事会第二十三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，认购对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。因此，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定。   公司第四届董事会第二十三次会议决议于 2022 年 11 月 2 日公告，定价基准日前 20 个交易日为 2022 年 9 月 28 日至 2022 年 11 月 1 日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量计算，定价基准日前易均价的 80%为 26.8508 元/股。具体计算过程如下：                                              关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                             2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）         时间                 成交量（股）                成交额（元）              前 20 日成交量总和（股）                        24,298,984              前 20 日成交额总和（元）                      815,558,363.00                   均价（元/股）                         33.56347586                 均价的 80%（元/股）                        26.8508                  锁价价格（元）                              26.86议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意发行价格确定为 26.86 元/股。  根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆以 26.86 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（为 26.8508 元/股）。  根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。  综上，发行人本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定，发行价格经公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算过程准确，定价公允。                                  关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所                 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）  （五）请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求进行核查并发表明确意见  根据发行人提供的资料、本次发行认购对象出具的承诺并经本所律师核查：金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接将发行人或除认购对象及认购对象控制的主体外其他关联方的资金用于本次认购的情形，不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；                                  （三）不当利益输送。且为无实际经营业务的公司。从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。  综上，本所律师认为，本次发行就认购对象相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求。  本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。  （以下无正文）                               关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所              2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司                                 北京德恒律师事务所                            负 责 人： ________________                                       王           丽                            承办律师：_________________                                       谷   亚   韬                            承办律师：_________________                                       刘   元       军                            承办律师：_________________                                       丘           汝                                       年       月       日查看原文公告