罗普斯金- 关于签订《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002333     证券简称：罗普斯金         公告编号：2023-041         中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于签订《之              补充协议》暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、相关协议签署概述  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）于 2020 年 11 月 18 日与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），约定公司以自有资金 19,344 万元购买上述交易对方累计所持有的苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）80%的股权，具体情况请参阅公司 2020 年 11 月 19 日于巨潮资讯网刊登的《关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号 2020-084）。上述交易经公司 2020 年 12 月树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签订了《之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟就原股转协议中部分股权转让款的支付条件进行补充修订，补充协议主要内容为：限公司之股权转让协议》，其中关于股权转让价款支付方式 1.3.1（3）条规定：“自 2021 年度到 2023 年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的 10%（即 1,934.40 万元);如期间某一年度未能完成业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款 10%(即 1,934.40 万元);对于未支付的股权转让价款,乙方按"本协议 2 条款"的约定,向甲方支付业绩补偿后,甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股权转让价款。”年度到 2023 年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标、或期间累计业绩承诺扣非净利润指标完成，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的 10%（即 1,934.40 万元);如期间某一年度未能完成业绩承诺指标，且 未 能完成期间累计业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款约定,向甲方支付业绩补偿后,甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股 权转让价款。”   二、交易对方基本情况及关联关系   （1）中亿丰控股集团有限公司   法定代表人：宫长义   注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室   注册资本：95,320 万元   主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询   主要财务数据：截止 2023 年 3 月 31 日末，总资产 318,964.71 万元，净资产 90,798.74 万元；2023 年 1-3 月主营业务收入 0 万元，净利润-3,230.74 万元（以上数据未经审计且为母公司财务数据）   （2）王安立先生，1977 年出生，汉族，住所：江苏省苏州市工业园区；现担任中亿丰科技董事长，2023 年 3 月 14 日起担任公司第六届监事会主席。   （3）展树军，汉族，住所：上海市静安区；现担任中亿丰科技总裁   （4）苏州立长投资合伙企业（有限合伙）  执行事务合伙人：王安立  注册资本：5000 万元  地址：苏州市公园路 55 号  成立日期：2018 年 5 月 8 日  经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  主要合伙人情况：王安立及其一致行动人持股 48%；展树军持股 18%  苏州立长投资合伙企业（有限合伙）为中亿丰科技的核心管理团队的持股平台。  （5）上述交易对方均不属于失信被执行人。  本次协议签署的交易对方“中亿丰控股集团有限公司”为公司控股股东，交易对方“王安立先生”为公司现任监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 6.3.3 条中规定的关联法人及关联自然人的情形，因此本次补充协议签订构成关联交易。  三、本次签署补充协议需履行的程序权转让协议>之补充协议》的议案”，其中关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。  本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。  最近十二个月内公司发生的未提交股东大会审议的关联交易事项主要有：  公司于 2023 年 3 月向控股股东出售所持苏州铭恒金属材料科技有限公司售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）  四、其他说明  本次公司签署的补充协议仅对原协议中部分股权转让款的支付条件进行了调整，除此之外原股转协议中的其他条款均不发生变化。  根据原股转协议，交易对方承诺目标公司中亿丰科技在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的年度扣非净利润分别不低于 1,500 万元、  截止 2022 年度末，目标公司中亿丰科技 2020-2022 年度累计实现的业绩（扣非后净利润 6,734.44 万元）已超过对应期间业绩承诺累计值(5,600 万元)，占其累计承诺的 2020-2023 年度扣非后净利润总额（7,950 万元）的 84.71%。  目标公司中亿丰科技业绩承诺完成情况如下：                                                          单位：万元  年份       承诺扣非后利润          实际完成扣非后利润         当期完成率       2022 年度的                                                          累计完成率  合计             7,950.00          6,734.44      -              -    注：上述相关数据已经公司年审机构审计。    注 2：2020 年度至 2022 年度的累计完成率 =                                   承诺的 2020 年至 2022 年扣非净利润之和   此外，为保障上市公司利益不受损，作为交易对方之一、公司控股股东中亿丰控股集团有限公司、实际控制人宫长义先生对目标公司中亿丰科技 2023 年承诺业绩达成情况作以下承诺：   如果中亿丰科技 2023 年业绩大幅下滑，导致触及了股权转让协议约定的现金补偿条款，需要由原股东履行现金赔偿的承诺，本单位/本人愿意向公司承担连带责任，确保公司不会因原股东无法履行或怠于履行现金赔偿的承诺而遭受任何直接或间接的损失。    五、交易目的和交易对上市公司的影响    本次补充协议的签订有利于提升中亿丰科技管理团队的凝聚力和积极性，激励团队为公司创造更多的效益，有利于中亿丰科技的长远发展。补充协议的签署不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额联方累计发生的关联交易的总金额为 35,013.50 万元。易。     七、独立董事事前认可意见     本次公司与中亿丰控股集团有限公司、王安立先生两位关联方之间签订《之补充协议》,有利于公司控股子公司中亿丰科技的长远发展,不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。     八、独立董事独立意见     公司本次签订《之补充协议》,对公司未来经营业绩不会构成不利影响，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此同意本议案。     九、监事会意见     监事会认为公司本次签订《之补充协议》符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议本次交易的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。     十、保荐机构意见     经核查，保荐机构认为：公司本次签订《之补充协议》经过公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定，公司控股股东中亿丰控股集团有限公司、实际控制人宫长义先生对业绩承诺赔偿作出了连带责任的承诺，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次签订《之补充协议》暨关联交易事项无异议。   特此公告。              中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会查看原文公告