奥瑞金- 中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐

中信建投证券股份有限公司      关于 奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券       之    发行保荐书      保荐机构    二〇二三年五月                         保荐人出具的证券发行保荐书         保荐机构及保荐代表人声明  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘胜利、武安邦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书                                                         目          录三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》                                        保荐人出具的证券发行保荐书                     释     义  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：中信建投证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（主    指   中信建投证券股份有限公司承销商）                   《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有本发行保荐书         指   限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐                   书》公司、发行人、奥瑞金、               指   奥瑞金科技股份有限公司股份公司本次发行           指   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债            指   可转换公司债券发行人律师          指   北京市金杜律师事务所发行人会计师、普华永道、               指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）申报会计师新世纪、资信评级机构     指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司                   红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有                   限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮红牛、中国红牛        指                   料（江苏）有限公司、北京红牛饮料销售有限公司、华                   彬快速消费品饮料（贵州）有限公司的统称中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》                   《第九条、第十条、《证券期货法律适用意见        第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十               指第 18 号》            条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第股东大会           指   奥瑞金科技股份有限公司股东大会董事会            指   奥瑞金科技股份有限公司董事会监事会            指   奥瑞金科技股份有限公司监事会报告期            指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月元、万元           指   人民币元、人民币万元注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。                            保荐人出具的证券发行保荐书           第一节 本次证券发行基本情况  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人  中信建投证券指定刘胜利、武安邦担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。  上述两位保荐代表人的执业情况如下：  刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、天津物产集团破产重整暨融诚物产收购浩物股份、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  武安邦先生：保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福建福特科光电股份有限公司 IPO，汕头万顺新材集团股份有限公司可转债、镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司新三板挂牌等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员  （一）本次证券发行项目协办人  本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其保荐业务执行情况如下：  辛鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债收购 Ball 中国、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股并在上交所主板上                           保荐人出具的证券发行保荐书市、高铁电气科创板上市、中航泰达向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问、乐普医疗收购恩济和财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）本次证券发行项目组其他成员  本次证券发行项目组其他成员包括方立、廖凌霄、尹笑瑜、莫凡人、杨轩、杨俊、郭炜、柳鹏阳、芦安、李振宇。  方立先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：谷数科技 IPO 项目、星湖科技重大资产重组、运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  廖凌霄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、大庄园IPO 项目、济高控股收购玉龙股份财务顾问、融诚物产收购浩物股份财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔微创业板IPO（在审）、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所 IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  莫凡人先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2019年非公开发行公司债券项目、招金矿业股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券项目、青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券项目、山东招金集团有限公司公开发行 2020 年可续期公司债券项目、招                            保荐人出具的证券发行保荐书金矿业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券项目、融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、大庄园 IPO 项目、比特技术 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸首次公开发行并在主板上市项目，安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金项目，九强生物重大资产重组项目，融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、信中利宝信收购惠程科技财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、信音电子（中国）股份有限公司创业板 IPO 项目（在审）、北京三夫户外用品股份有限公司中小板 IPO项目、北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板 IPO 项目和和舰芯片制造（苏州）股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  郭炜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：钢银电商、立方控股、华岭股份、创远信科、同惠电子等北交所上市项目；西部超导科创板、铂力特科创板、德龙激光科创板、锋尚文化、顾家家居等 IPO 项目；中威电子非公开再融资项目；杭州高新收购、小商品城重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  柳鹏阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  芦安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副                                      保荐人出具的证券发行保荐书总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份分拆歌尔微至创业板 IPO 项目、力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、金圆环保股份有限公司非公开发行股票项目、融诚物产收购浩物股份股权财务顾问项目、南通锻压设备股份有限公司（现已更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”）重大资产重组项目、北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  李振宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板IPO（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  三、发行人基本情况公司名称：        奥瑞金科技股份有限公司注册地址：        北京市怀柔区雁栖工业开发区成立时间：        1997 年 5 月 14 日上市时间：        2012 年 10 月 11 日注册资本：        人民币 257,326.04 万元股票上市地：       深圳证券交易所股票简称：        奥瑞金股票代码：        002701.SZ法定代表人：       周云杰董事会秘书：       高树军联系电话：        010-85211915互联网地址：       https://www.orgtech.cn             公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方             案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计             与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主主营业务：             要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片             罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户             提供灌装 OEM 一体化综合服务。本次证券发行的类型：   向不特定对象发行可转换公司债券                                  保荐人出具的证券发行保荐书  四、保荐机构与发行人关联关系的说明  （一）截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构合计持有发行人股票 12,746,996股。本保荐机构持有发行人股票的的账户为保荐机构的自营业务账户和资产管理业务账户，自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类账户的交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除保荐机构自营业务持有发行人上述股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务账户和资产管理业务股票账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；  （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。  基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。  五、保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序  本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控                                    保荐人出具的证券发行保荐书制，履行了审慎核查职责。  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。  本项目的立项于 2022 年 6 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。  本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。  本项目的项目负责人于 2022 年 11 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 18 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2022 年 11 月 21 日对本项目出具项目质量控制报告。  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 24 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022 年 12 月 1 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。                          保荐人出具的证券发行保荐书  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。  （二）保荐机构关于本项目的内核意见  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。  六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。                          保荐人出具的证券发行保荐书            第二节 保荐机构承诺事项  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥瑞金本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会以及深交所有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。                                        保荐人出具的证券发行保荐书第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。   一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查   本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。   二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查   本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了李绮华?赵国贤律师事务所、 Kelly Hazell Quill Pty Ltd （以下简称“ KHQLawyers”）、Bell Gully、Fidal、Philippe LEMELLETIER 等境外律师事务所，具体情况如下：   （一）聘请的必要性发行人香港子公司奥瑞金国际控股有限公司、奥瑞泰发展有限公司、奥瑞泰体育有限公司、奥瑞金环球投资有限公司、奥瑞金发展有限公司、香港景顺投资控股有限公司出具境外法律意见书。亚子公司 Jamestrong Australasia Holdings Pty Ltd（以下简称“澳洲景顺”）、Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd（以下简称“澳大利亚景顺”）出具境外法律意见书。司 Jamestrong Packaging Nz Limited（以下简称“新西兰景顺”）出具境外法律意                                 保荐人出具的证券发行保荐书见书。Football S.A.S（中文名称“法国欧塞尔足球俱乐部”，以下简称“欧塞尔”）出具境外法律意见书。人法国子公司 ORG GASTRONOMY INVESTMENT（中文名称“奥瑞金美食投资有限责任公司”，以下简称“奥瑞金美食”）出具境外法律意见书。     （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人香港子公司出具法律意见书。质。该项目服务内容为对发行人澳大利亚子公司出具法律意见书。项目服务内容为对发行人新西兰子公司出具法律意见书。服务内容为对发行人法国子公司欧塞尔出具法律意见书。格资质。该项目服务内容为对发行人法国子公司奥瑞金美食出具法律意见书。     （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源   公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转款。   李绮华·赵国贤律师事务所服务费用（含税）为 31.90 万港元，实际已支付   KHQ Lawyers 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付                                保荐人出具的证券发行保荐书  Bell Gully 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付 8.53万新西兰元。  Fidal 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付 1.81 万欧元。  Philippe LEMELLETIERy 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付 0.33 万欧元。  经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。  综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请境外律师出具境外法律意见书的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。                                保荐人出具的证券发行保荐书          第四节 对本次发行的推荐意见  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。  一、发行人关于本次发行的决策程序合法  就本次发行的批准程序，保荐机构核查了公司第四届董事会 2022 年第四次会议、第四届董事会 2022 年第五次会议、第四届董事会 2023 年第二次会议、第四届董事会 2023 年第四次会议、第四届董事会 2023 年第五次会议、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件。  经核查，2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会 2022 年第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》《关于制定的议案》等关                                 保荐人出具的证券发行保荐书于本次发行的相关议案。2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会 2022 年第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。2023 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。2023 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会 2023 年第四次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。2023 年于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，逐                                     保荐人出具的证券发行保荐书项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案。2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。   发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。     二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件     （一）符合《证券法》第十五条的规定   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 70,743.02 万元、90,511.72 万元和 56,515.56 万元，最近三年实现的年均净利润为 72,590.10 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 94,000.00 万元（含 94,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   本次发行募集资金拟投资于“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。                            保荐人出具的证券发行保荐书  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。同时，在收入规模同行业领先的基础上，公司在新材料应用、新罐型开发、新服务模式拓展、金属包装回收再利用等方面不断取得新进展，作为国内金属包装领域创新包装服务的引领者，始终走在行业的前端，具有持续经营能力。  根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。  经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条的规定。  （二）符合《证券法》第十七条的规定  经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。  三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件  （一）符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的条件                                     保荐人出具的证券发行保荐书   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立健全了各部门的管理制度，运行良好。   经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 70,743.02 万元、90,511.72 万元和 56,515.56 万元，最近三年实现的年均净利润为 72,590.10 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 94,000.00 万元（含 94,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   报告期各期末，公司经审计的合并口径资产负债率分别为 54.98%、53.43%、公司截至 2023 年 3 月 31 日归属于母公司的所有者权益为 843,946.74 万元，截至本报告出具日，公司发行在外的公司债券余额为 0.00 万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过 94,000.00 万元（含 94,000.00 万元），占最近一期末净资产比重不超过 11.14%，未超过最近一期末净资产额的百分之五十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，具有合理的资产负债结构。   报告期内，公司经审计的经营活动现金净流量分别为 72,359.91 万元、符合公司实际经营情况。                                           保荐人出具的证券发行保荐书  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据  公司最近三个会计年度（2020-2022 年度）经审计的归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 52,159.25 万元、79,849.61 万元和  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内经审计的净资产收益率如下：       项目         2020 年度      2021 年度    2022 年度   最近三年平均  加权平均净资产收益率        11.42%       12.28%    7.03%       10.24%扣除非经常性损益后加权平均净     资产收益率扣除非经常性损益后或扣除前加 权平均净资产收益率的较低者  根据发行人会计师出具的最近三年的《审计报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8.33%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。  （二）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件  发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。                            保荐人出具的证券发行保荐书  发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。                                  保荐人出具的证券发行保荐书  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0827 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于  普华永道中天会计师事务所对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字（2021）第 10028 号、普华永道中天审字（2022）第 10028 号和普华永道中天审字（2023）第 10028号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》                   《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008 号）。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 16,125.14万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 843,946.74 万元的比例为 1.91%，未超 30.00%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。                            保荐人出具的证券发行保荐书    （三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形    经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行证券的情形：    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。    经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。    （四）符合《注册管理办法》第十二条和第十五条关于募集资金使用的规定    发行人本次募集资金拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目。    （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；    （2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；    （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；    （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；                               保荐人出具的证券发行保荐书  经保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。     （五）不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形  经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：仍处于继续状态；     （六）符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金使用的规定  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6个月  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。                               保荐人出具的证券发行保荐书化，须运行一个完整的会计年度  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。”公司未进行过重大资产重组，不适用上述规定。  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目及奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，不存在补充流动资金和偿还债务。本次募集资金中非资本性支出合计 22,848.49 万元，占本次募集资金总额的比例为 24.31%，未超过 30%，符合上述规定。  经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。  （七）符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定  根据《注册管理办法》第六十一条的规定，“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向                            保荐人出具的证券发行保荐书下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。”本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：  （1）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。  （2）债券面值  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  （3）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （4）债券评级  公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。  在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。  （5）债券持有人权利  公司制定了《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023 年 2 月修订稿）》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （6）转股价格及调整原则  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东                               保荐人出具的证券发行保荐书大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股                            保荐人出具的证券发行保荐书价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （7）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含  B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t÷365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。                                保荐人出具的证券发行保荐书  （8）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。                          保荐人出具的证券发行保荐书  （9）转股价格向下修正  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。  根据《注册管理办法》第六十二条的规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”                         保荐人出具的证券发行保荐书  本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。  经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。公司股票均价  根据《注册管理办法》第六十四条的规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”  经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。  四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定  （一）债券受托管理人  发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。  经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。                              保荐人出具的证券发行保荐书  （二）持有人会议规则  发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。  经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。  （三）发行人违约责任  发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。  经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。  五、发行人的主要风险提示（一）与发行人相关的风险  中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3 起，涉及金额 27,121 万元。如发行人在上述纠纷中最终败诉，将对发行人的生产经营和盈利状况造成一定的不利影响。  截至本发行保荐书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定。从实际情况来看，前述一系列诉讼暂未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最                                       保荐人出具的证券发行保荐书终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。鉴于报告期内中国红牛为公司第一大客户且公司对中国红牛的销售毛利率高于公司的平均毛利率水平，如中国红牛在红牛系列注册商标纠纷中最终败诉，中国红牛的市场份额被其他功能性饮料全部替代，且发行人不能获得其他功能性饮料的任何订单，则发行人将面临三片罐产能过剩导致相关资产存在减值、营业收入和毛利率特别是三片罐毛利率等财务指标出现大幅恶化等风险，并对公司的生产经营和未来发展造成重大不利影响。  虽然公司作为金属包装行业的龙头企业，在综合产能、技术实力、行业经验、产品质量和服务口碑等方面具备较强的竞争优势，在正常的商业逻辑下，发行人可以通过获取其他功能性饮料订单弥补丢失的中国红牛市场，但是公司仍面临新获取订单数量不足、价格较低等不利影响导致公司面临产能利用不足、毛利率下滑及资产减值等风险，并对公司的生产经营造成不利影响。的销售收入占营业收入的比重为 61.42%、58.30%、56.69%及 60.66%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 42.03%、心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。下行、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2020-2022 年公司主营业务毛利率分别为 21.96%、16.74%及状况有所改观，当期公司归属于母公司所有者的净利润为 21,053.57 万元，较去                                      保荐人出具的证券发行保荐书年同期同比上升 2.10%，主营业务毛利率上升至 16.20%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。   公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到 3 起安全生产方面超过司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其业务开展和持续生产经营产生重大不利影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 290,221.27 万元、314,069.98 万元、年以内账龄的应收账款占比分别为 89.46%、94.47%、94.67%及 95.14%。尽管公司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。   报告期内，公司的投资收益分别为 19,470.35 万元、25,067.77 万元、20,433.49万元及 5,199.83 万元，占利润总额的比例分别为 17.18%、20.74%、25.56%及                                        保荐人出具的证券发行保荐书的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。   报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.97、1.07、1.16 和 1.23，呈上升趋势，速动比率分别为 0.72、0.74、0.84 和 0.88，呈上升趋势，资产负债率分别为 54.85%、53.43%、50.47%和 48.82%，呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，导致公司 2020-2021 年负债规模较大，流动负债占比较大，2022 年末及 2023 年 3 月末公司资产负债率均低于同行业平均水平。   报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 78,152.14 万元、118,280.95 万元、105,064.67 万元及-31,859.42 万元，2022 年以来呈下降趋势。若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。   报告期各期，公司境外地区收入分别为 109,134.18 万元、93,367.65 万元、及 9.96%。公司境外业务主要分布澳大利亚、新西兰和法国，以澳元、新西兰元、欧元和美元等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。   截至本发行保荐书签署日，公司董事长周云杰先生持有上海原龙 78.00%的股权，上海原龙持有公司 32.67%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司 0.70%的股权；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司 0.09%的股权。通                                         保荐人出具的证券发行保荐书过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司 33.46%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，周云杰及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。   截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股份共 30,955.78 万股，占其所持上市公司股份的 36.83%，占公司总股本比例为累计数量为 7,261.79 万股，占其所持股份比例的 8.64%，占公司总股本比例的截至 2023 年 3 月 31 日，上述相关股票质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被强制平仓的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。   博瑞特及扬瑞新材为自然人陈勇控制的企业，报告期内公司向博瑞特及扬瑞新材采购金额分别为 100,616.29 万元、141,367.69 万元、118,298.36 万元和和 14.07%，为公司前五大供应商之一。同时，报告期内，公司向博瑞特采购铝盖金额分别为 87,827.60 万元、125,833.56 万元、104,069.61 万元和 30,144.01万元，占公司采购铝盖总额的比例分别为 74.27%、79.66%、73.01%和 92.55%；公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为 2,755.84 万元、3,331.78 万元、2,455.26万元和 719.35 万元，占公司同类产品采购比例分别为 92.26%、94.03%、84.85%和 94.04%。博瑞特及扬瑞新材作为食品饮料金属罐行业内知名的铝盖及涂料供应商，对于保障公司供应链安全稳定具有重要作用，虽然目前双方合作关系较为稳定且存在其他同类产品供应商可供选择，但若未来发行人与博瑞特及扬瑞新材合作过程中出现争议导致合作关系解除或博瑞特及扬瑞新材生产经营出现不利                                           保荐人出具的证券发行保荐书情况导致公司被迫更换其他铝盖及涂料供应商，将增加公司供应商置换的隐性与显性成本，并对公司的生产经营产生不利影响。（二）与行业相关的风险   公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，受全球大宗商品价格波动较大影响，公司主要原材料中马口铁的采购单价分别为 6,240.65 元/吨、年-2022 年，采购价格涨幅明显。2022 年，公司主营业务的直接材料成本占营业总成本比例为 73.97%，以该数据为基准，假设除直接材料成本变动外，公司产品销售价格、销售数量及影响损益的其他因素均保持不变，则公司毛利率敏感系数为-0.65，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-16.49，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65 个百分点，净利润下降 16.49%，公司业绩对原材料价格变化较为敏感。同时，基于备货周期及生产任务安排情况，公司一般提前约 2-3 个月下达马口铁、铝材采购订单，导致原材料大宗价格波动传导至公司实际生产成本的变动具有一定的滞后效应。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格，并不断通过价格传导、降本增效、套期保值、拓宽采购渠道、加强价格预判等多种方式应对原材料价格变动，但是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过上述措施有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。   包装工业是作为服务国民经济全领域的重要行业。2016 年 12 月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国                            保荐人出具的证券发行保荐书包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的产业政策为金属包装行业发展提供了良好的外部环境，但是相关产业政策也对未来包装工业提出了加强自主创新能力，促进产业链现代化的要求。如果国家对包装工业发展的相关政策有所变化，且公司不能适应政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。  在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加宏观经济下行及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。  近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。  公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律                            保荐人出具的证券发行保荐书法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，若公司不能符合节能、减排标准，公司的生产经营将面临风险；另外，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。（三）其他风险  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：  （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。  （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。  （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。                            保荐人出具的证券发行保荐书  可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。  在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。                                 保荐人出具的证券发行保荐书  因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次向不特定对象发行可转换公司债券的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。  公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。相较于发行人现有业务，枣庄项目效益测算的毛利率为 9.49%，整体好于山东奥瑞金 2020-2022 年度加权平均毛利率 6.00%；佛山项目效益测算的毛利率为 8.22%，整体好于佛山包装 2020-2022 年度加权平均毛利率 3.13%，上述两个募投项目的测算毛利率均好于公司报告期内二片罐业务的整体毛利率水平。上述差异主要系：①募投项目在运输距离以及折旧政策上相较原工厂有较大差异，运费和折旧成本较低；②募投项目的运营和管理与原工厂存在差异，罐盖由主要自产自销改为外购同时提升了生产效率，降低了每个罐子分摊的固定费用；③佛山包装罐身 3 线铝材耗用量显著高于其他产线，且该产线不参与佛山包装搬迁，剔除该产线影响后佛山项目生产成本降低；④佛山包装 2021 年存在加工费大幅调整但销售价格无法同时调整的情况，该情况较为特殊，其导致佛山包装额外付出的生产成本在佛山项目中被剔除，降低了佛山项目的生产成本。                                                                 保荐人出具的证券发行保荐书        尽管上述因素均已经过详细测算和充分论证，但在募投项目实际投产的过程   中，募投项目可能在调整客户结构、执行销售合同、改善运营模式等方面无法   完全达到募投项目测算时的预期。公司亦可能面临原材料价格大幅波动时无法   及时将生产成本的变动传导至客户，盈利空间被压缩的情况。若公司议价能力   较弱或未能及时转嫁成本，将导致募投项目效益测算的关键参数实际情况整体与   原工厂持平甚至劣于原工厂。同时，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场   需求发生重大不利变动或者宏观经济形势发生不利变化，募投项目可能无法实现   预期的经济效益。        本次募集资金投资项目以资本性支出为主，募投项目的建设期分别为 15 个   月和 37 个月。在建设期结束后，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应   的折旧与摊销。本次募投项目新增资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如   下：                                                                                单位：万元   项目            T1               T2                T3              T4-T12         T13-T15新增折旧摊销           2,608.41         3,469.90          4,350.77                         3,052.47公司 2022 年营  业收入新增折旧摊销占  入的比例募投项目新增营  业收入新增折旧摊销占募投项目新增营               5.04%            3.00%             2.70%   2.31%至 2.64%           1.89% 业收入的比例公司 2022 年净   利润新增折旧摊销占   的比例募投项目新增净                                                          7,983.70 至                  -955.51         4,631.52          7,883.74                         8,779.95  利润                                                              8,500.12新增折旧摊销占                                                            43.96%至                 -272.99%           74.92%            55.19%                           34.77%募投项目新增净                                                             53.21%                                保荐人出具的证券发行保荐书利润的比例   本次募投项目新增折旧摊销最高值为 4,350.77 万元，占 2022 年营业收入 的比重为 0.31%，占 2022 年净利润的比重为 7.82%；新增折旧摊销占募投项目 新增营业收入的比例为 1.89%至 5.04%，占稳定期收入的比例为 1.89%；新增折 旧摊销占募投项目新增净利润的比例为-272.99%至 74.92%，占稳定期净利润的 比例为 34.77%，上述占比相对较高。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调 研和可行性论证，但如果未来原材料价格持续上升，市场环境发生重大不利变 化，下游需求持续减弱，或项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利 润水平未能实现既定目标，公司将面临由于募投项目新增折旧摊销费用对公司 经营业绩及持续经营能力产生不利影响的风险。   本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐 渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或 全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股 比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。   募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升 有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增 产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生 产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从 而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。   公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地 位于广东省佛山市三水区西南街道江根村委会安溪村地块。该迁建项目拟选址地 块的规划用途为工业用地，尚需完成农用地转建设用地及征收，土地招标、拍卖 或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。发行人 正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的审                                 保荐人出具的证券发行保荐书批程序等流程。虽然该项目用地符合所在地区产业政策、土地政策和城乡规划，且根据佛山市自然资源局三水分局出具的《情况说明》，本项目拟选址区域中国（三水）国际水都饮料食品基地是三水区规划的食品饮料重点产业园，本项目选址所在区域土地储备充足，如本项目无法按计划取得拟选址土地，为保证该项目能够顺利落地，佛山市三水区西南街道将为本项目预留位于水都园区内约目建设备用，以确保项目整体进度不受影响。但由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延迟和政府土地指标不足，无法在短期内获得替代性用地的可能，导致未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。  本次向不特定对象发行可转债的募投项目需将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备分别搬迁至枣庄项目和佛山项目。虽然拟搬迁设备在原属工厂使用情况良好、产能利用率较高且公司已制定了较为完善的搬迁计划并已评估搬迁计划对公司搬迁的设备、产能和业绩的影响。产能方面，两个项目的搬迁时间设定为 4 个月，将会影响二片罐产能为 39,615.84 万罐，占 2021 年度公司二片罐总产能的比例为 2.93%，占比整体较低；业绩方面，搬迁计划将增加公司支出合计约 5,727.17 万元，对公司业绩情况影响较小。但考虑搬迁过程涉及新厂房建设装修、人员招聘培训、生产设备调试、产能衔接等诸多事项，可能存在客观因素导致搬迁过程中相关设备出现损坏、搬迁进度不及预期甚至无法按计划实施，进而引发公司产能临时性短期导致拟搬迁设备等资产出现减值、公司因产能临时性不足导致客户或订单流失等风险，并对公司短期经营业绩造成不利影响。  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目新增产能的预期消化情况是基于公司二片罐产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出。募投项目完成产能搬迁及新产线建设后，募投项目最终累计搬迁产能 23.77 亿只，新增产能 15.23 亿只，最终累计新增产能占发行人 2022 年二片罐整体产能的比例                               保荐人出具的证券发行保荐书为 11.03%。枣庄项目目前已基本确定在手订单合计约 7.50 亿罐，对枣庄项目产能（9 亿罐）的覆盖率约为 83.33%；佛山项目目前已基本确定的在手订单约 18.70亿罐，对佛山项目产能（30 亿罐）的覆盖率约为 62.33%，上述在手订单主要来自搬迁项目原有客户以及已签订战略合作协议的新客户，可靠性较高。虽然该情况经过了充分的研究论证，但如果下游的食品饮料客户受宏观经济影响出现需求增长放缓，以及市场需求变动或行业竞争加剧导致公司订单减少，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。  报告期内，公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施主体佛山包装共受到 2 次环保行政处罚，处罚事由均为“超过大气污染物排放标准排放大气污染物”。虽然针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛山包装已进行了聘请第三方进行检测、对产生异味的各个环节进行针对处理以及更新完善废气处理设施管理制度等整改措施，相关处罚因素已消除，且随着佛山包装搬迁，佛山包装将持续采取措施以保障污染物排放量低于标准限值。但随着佛山项目的投产运营，若在生产加工过程中出现工人未按规章制度操作、对相关设备操作不当或者环保设施出现故障等情况，并造成环境违法事件，将存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，如公司不能及时提升环保措施并持续对环保进行投入，将面临环保处罚的风险。                                       保荐人出具的证券发行保荐书    六、发行人的发展前景评价    （一）行业发展前景    由于啤酒中溶有二氧化碳且容易氧化，对包装容器的密闭性和强度有一定的要求，因而包装材料一般以玻璃瓶、金属二片罐为主。从啤酒罐化率来看，Euromonitor 数据显示，我国啤酒罐化率已由 2014 年的 21.3%提升至 2022 年的水平。我国未来罐化率提升空间仍广阔。               图表：2016-2022 年部分地区、国家啤酒罐化率情况资料来源：Euromonitor    近年来国家环保政策趋严，啤酒行业集中化生产趋势明显，产品向高端化调整，二片罐制造和回收成本低、安全便于运输、设计空间大等优势凸显，下游啤酒罐化率加速提升。根据华泰证券研究所推算，啤酒罐化率每上升 1 个百分点，将带动二片罐需求量增长 11.54 亿罐。因此，下游啤酒罐化率的加速提升将显著驱动二片罐需求增加，带动金属包装行业发展。                                  保荐人出具的证券发行保荐书  二片罐罐体较薄，需要在罐内冲压以防止变形。碳酸饮料和啤酒中含有丰富的二氧化碳，罐装好后不易变形，加之铝罐价格更为低廉，且其金属离子的析出对啤酒口感影响不明显，因而越来越多的碳酸饮料和啤酒厂商使用两片铝罐代替三片罐进行包装。而对于非碳酸饮料，使用二片罐时需要充氮保持罐内压强，由于充氮设备成本较高，早期非碳酸饮料厂商主要使用三片罐。2009 年下半年开始，随着经济回暖、充氮技术不断完善，二片罐生产体量扩大，规模效应显现，很多企业纷纷从三片罐换装为二片罐，比如加多宝 2012 年起改用二片罐包装，王老吉 2014 年开始使用二片罐包装。得益于此，二片罐对三片罐具有一定的替代效应，未来二片罐将成为我国灌装啤酒、碳酸饮料及凉茶等产品的主流包装，行业得到快速发展。  随着国内食品饮料市场的持续扩张，国内的铝制二片罐市场规模不断增长，并凭借其性价比优势，正在一定程度上替代三片罐在食品饮料行业的地位。根据中国包装联合会金属容器委员会预计，到 2022 年，我国食品饮料金属包装行业将实现 1,190 亿只的总产量，其中二片罐将实现 560 亿只的产量，占比约 47.06%。根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，2019 年到 2025 年国内二片罐行业市场规模复合增速约为 5%，预计到 2025 年将达到 270 亿元左右。                                    保荐人出具的证券发行保荐书     图表：2013-2022 年我国食品饮料金属包装行业产量规模预测情况（亿只）资料来源：中国包装联合会金属容器委员会          图表：2016-2020 年我国二片罐行业市场规模情况（亿元）资料来源：智研咨询  互联网新营销快速崛起，已成为线上交易重要组成部分，直播电商等新营销模式赋予新兴品牌以突围可能。艾媒咨询数据显示，2021 年，中国直播电商行业的总规模达到 1.20 万亿元，预计到 2025 年规模将达到 2.14 万亿元。                                  保荐人出具的证券发行保荐书       图表：2017-2025 年中国直播电商市场规模预测情况（千亿元）资料来源：艾媒咨询  直播电商等新营销模式的出现和发展将有效促进食品饮料类产品的销售。一方面，传统电商模式下食品饮料线上化渗透率有较大提升空间。由于线上渠道难以满足部分食饮类产品即时性、冲动性的消费特征及成熟的传统线下食饮零售体系对线上渠道的挤压，传统电商模式下食饮类产品消费金额结构占比不高。  一方面，食饮类产品在直播电商中更受消费者青睐。直播电商能够促进信息对称，交互性用户体验更好，相比于传统电商更利好食饮等非标品类产品线上化。在直播电商的催化下，食品饮料行业有广阔的发展潜力，这将带动作为上游产业的金属包装行业的进一步发展。  近年来，国家制定了 2030 碳达峰、2060 碳中和目标，“绿色、低碳、环保”成为未来包装行业发展的重要趋势。目前，全球约 120 多个国家和地区推行了“限塑”政策，以减少塑料废弃物污染，如智利、澳大利亚、韩国等国家明确规定对违反限塑令的商家进行高额罚款。在我国，国家出台众多环保政策以限制塑料的使用及其废弃物的产生。革实施方案》并随后多次修改，将进口生活来源和进口工业来源废塑料列入《禁                              保荐人出具的证券发行保荐书国东鹏特饮、脉动、战马等众多饮料品牌的生产厂商也开始积极研发金属罐装的饮料产品，以避免受到“限塑”政策的不利影响。2020 年 1 月，国家发改委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，要求我国到 2022 年底一次性塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广。2021 年 9 月，国家发改委、生态环境部印发《“十四五”塑料污染治理行动方案》，要求大力开展塑料垃圾专项清理整治，推动白色污染治理取得明显成效。2021 年 10 月，国务院印发《关于 2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号），提出要大力推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整治过度包装、推动生活垃圾源头减量。  随着“限塑令”等绿色包装政策逐步收紧，塑料包装物的使用成本越来越高，相关行业亟需更加环保的包装材料替代塑料包装发挥作用。与其他包装材料相比，易拉罐等金属包装具备可以同级循环再生、环境友好、回收成本低、工艺成熟等特性，符合“绿色、低碳、环保”的行业发展趋势。国际铝协研究显示，与玻璃瓶和 PET 瓶相比，金属铝罐最具有循环利用价值。根据 2019 年数据，在美国、欧洲、中国、日本、巴西 5 个地区和国家的市场中（可代表全球 70%铝罐、PET 瓶和 50%玻璃瓶市场），铝罐在回收再利用过程中损耗最小，回收率高达发展绿色 GDP 的政策背景下，金属包装成为塑料包装物较好的替代品，市场需求持续提升。  目前，我国金属包装渗透率显著低于世界发达地区。根据 Euromonitor 数据，而硬质塑料包装占比则达到了 54.15%，高于世界主要发达地区和世界平均水平。随着“限塑令”的继续推进，居民环境保护意识增强，金属包装渗透率及市场规模有望进一步提升。                                    保荐人出具的证券发行保荐书           图表：2021 年世界部分地区饮料行业金属及硬质塑料包装渗透率资料来源：Euromonitor    近年来，消费者健康意识逐渐增强，对食品安全和营养健康要求日渐提高。在普通消费者尤其是国内消费者的观念中，普遍存在新鲜水果营养价值更高、水果罐头添加防腐剂才能长期储存的错误认知，对水果罐头市场的发展造成了一定制约。事实上，因为成熟的密封和杀菌工艺的规模化运用，以及水果罐头中的无氧环境不适合微生物生长，水果罐头不需要添加防腐剂即可实现长期贮存，且能最大限度保持水果的营养成分，在食品安全和健康问题上不存在明显劣于新鲜水果的情况。根据前瞻研究院数据，2019 年，美国罐头人均年消费量为 90kg，西欧为 50kg，日本为 23kg，而我国仅有 2kg。与发达国家相比，我国罐头消费仍处在较低水平。随着下游罐头企业加大对水果罐头产品的外观设计和广告宣传投入，消费者对罐头食品的认识误区将被逐渐纠正，水果罐头行业仍有一定的市场发展潜力。    近年来，居家饮食成为了居民的消费习惯。据国家统计局对规模以上的 665家罐头企业的统计，2021 年我国罐头行业累计生产 831.71 万吨，全行业主营业务收入为 1,173.47 亿元。                                   保荐人出具的证券发行保荐书            图表：1998-2021 年罐头产量情况（万吨）资料来源：Wind   随着制作工艺的不断成熟和进步，我国金属包装企业积极与罐头食品行业加强沟通与合作，力争实现共同发展的格局。经过几十年的发展，围绕罐头食品而发展起来的我国金属包装工业关键环节技术创新成果显著，在制造设备、原材料筛选、安全指标管控、控制有毒有害物质迁移、重金属有效检测方法以及延长产品货架期上逐渐显示出金属包装的独特性，金属包装在保证罐头食品安全方面发挥着越来越广泛的作用。   （二）公司竞争优势   公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。                          保荐人出具的证券发行保荐书  技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过 CNAS 认证的金属包装检测分析实验室，从原材料到产品进行严格的质量控制。  根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。  公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”和“贴近式生产布局”，与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，这种生产布局也能最大程度地降低产品和包装运输成本。  公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，公司综合包装解决能力和差异化战略不断增强。  随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。                         保荐人出具的证券发行保荐书  公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，赋能快消品在互联网生态下的良性发展。以二维码为入口，通过一品一码、产品防伪溯源、渠道管理、互动营销、私域流量经营等手段，并整合互联网多方资源与快消品携同，带动产业的转型升级。通过积极探索和尝试，公司与红牛、青岛啤酒、健力宝、香飘飘、元气森林等知名企业达成一罐一码战略合作。  在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广，部分生产基地已按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度已达国际水平。公司正逐步走向工业现代化生产与管理。  公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理团队的新生力量。  （以下无正文）                                    保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）  项目协办人签名：               辛鹏飞  保荐代表人签名：               刘胜利                武安邦  保荐业务部门负责人签名：                     赵        鑫  内核负责人签名：                     张耀坤  保荐业务负责人签名：                     刘乃生  总经理签名：               李格平  法定代表人/董事长签名：                     王常青                                  中信建投证券股份有限公司                                        年   月   日                                保荐人出具的证券发行保荐书附件一：          保荐代表人专项授权书  本公司授权刘胜利、武安邦为奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。  特此授权。  保荐代表人签名：             刘胜利                武安邦  法定代表人/董事长签名：                          王常青                          中信建投证券股份有限公司                                  年   月    日查看原文公告