德尔玛- 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：德尔玛                                           股票代码：301332    广东德尔玛科技股份有限公司           Guangdong Deerma Technology Co., Ltd.       （佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙汇路 4 号之一）    首次公开发行股票并在创业板上市                  之上市公告书               保荐人（主承销商）   （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）                     特别提示  广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、                         “本公司”、                              “公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》                      （以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。               第一节 重要声明与提示一、重要声明与提示  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。二、创业板新股上市初期投资风险特别提示  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。（二）流通股数量较少  本次发行后，公司总股本为 46,156.25 万股，其中无限售条件的流通股数量为存在流动性不足的风险。（三）市盈率高于同行业平均水平  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》                    （2012 年修订），发行人所属行业为“（C38）       电气机械和器材制造业”。截至 2023 年 4 月 27 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的       （C38）电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为 30.47 倍，请投资者决策       时参考。            截至 2023 年 4 月 27 日（T-3 日）                                    ，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情       况如下：                                                                        对应的静态市                                                                       盈率（倍）-扣证券代码        证券简称   扣非前 EPS   扣非后 EPS     收盘价       率（倍）-扣非前 盈率（倍）-扣                                                                         非前后孰低                   （元/股）     （元/股）     （元/股）        （2022 年） 非后（2022 年）                                                                        （2022 年）                     平均值                              21.33     21.94     22.14       数据来源：Wind 资讯。       注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；       注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；       注 3：静态市盈率均值计算剔除了极值（北鼎股份）。            本次发行价格 14.81 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的       净利润摊薄后市盈率为 37.91 倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态       平均市盈率 30.47 倍，超出幅度约为 24.42%，亦高于同行业上市公司 2022 年扣非前后       孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 22.14 倍，超出幅度约为 71.25%，存       在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投       资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。       （四）股票上市首日即可作为融资融券标的            创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险   投资者应当充分关注市场化定价蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。（六）净资产收益率下降的风险   由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。三、特别风险提示   本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指 2020 年度、（一）创新风险   公司是一家创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。伴随消费水平提升，消费者对家电产品功能、外观、质量、使用体验的要求越来越高。同时，家电行业处于快速发展阶段，市场竞争格局不断变化，竞争对手通过不断创新，优化生产流程，提高设计水平，提升用户体验，以获得消费者青睐。随着消费者需求的不断变化，小家电行业新兴品类层出不穷。  对于公司而言，提升创新能力，抓住消费潮流，快速反应并研发、设计、生产出满足消费者需求的产品，是取得产品优势、占据市场份额的重要因素。如果公司未来不能根据市场需求变化进行产品创新、业务模式创新以及技术创新，或者对行业的整体发展趋势判断失误，则公司相较竞争对手可能难以保持竞争优势，从而对公司的市场份额、发展前景以及业绩造成不利影响。（二）商标授权业务持续运营的潜在风险性的、不可分割的、不可转让的、无分许可权的在许可期限内，在特定地域内使用商标的许可，许可期限分为初始期限和延长期限。在许可期限内，公司若出现停止正常营业、无力偿债导致破产、损害许可方声誉等特定情形，且未按要求补救的，则商标许可存在被皇家飞利浦收回的风险；此外，若公司于初始期限内最后 3 个自然年度未达到协议约定的许可费缴纳水平、或于初始期限内未在重大方面遵守商标许可协议的条款，则该商标许可存在无法续约的风险。许可合同，华聚卫浴被授权以普通非独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、中国台湾）特定商品上使用华帝股份的特定商标。该等许可的许可期限为一年，每年度授权到期前，被许可方向许可方提交续约申请，许可方同意延续则双方另签合同，不同意延续则期限届满自动终止。现行许可的许可期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年被终止。  报告期内，公司飞利浦品牌产品销售收入为 69,701.36 万元、98,102.63 万元和内，公司华帝品牌产品收入分别为 17,980.41 万元、19,945.42 万元和 10,322.63 万元，占公司主营业务收入比例分别为 8.09%、6.58%和 3.13%。  鉴于前述被许可使用商标为公司的重要资源要素，且该资源要素因使用方式为特定期限内的许可使用，如公司在授权期限内出现商标许可被收回，商标授权期限届满或初始期限届满而出现任何阻碍商标续期或自动续展，或许可方未尽到商标维护义务而影响公司合法使用商标的情形，则将会对公司相关业务的业绩造成不利影响。（三）直播带货模式风险   直播带货系近年来兴起的推广模式。直播带货模式下，公司与 MCN 公司或主播签署品牌推广合作相关协议，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广。由于直播带货属于新兴的促销推广模式，行业处于快速发展阶段，相关法律法规和监管尚处于不断完善的过程中，行业生态也在向更为规范、有序、健康的方向发展。在直播电商行业的持续发展过程中，部分主播存在不当行为、非法宣传、未依法履行纳税义务等负面事件，可能会对公司的付费主播直播推广活动产生一定不利影响。   一方面，鉴于消费者对主播熟悉度较高，公司品牌及产品的形象和声誉易与合作的主播及其团队的声誉产生关联，因此公司品牌及产品的形象及声誉可能会因主播及其团队的不当行为受到损害。此外，如主播及其团队在与公司合作范围外涉及非法宣传或其他负面新闻，无论情况是否属实，均可能连带的对公司品牌及产品的形象和声誉造成一定程度的损害。公司已建立规范直播流程的制度以提高相关风险的防范能力，但鉴于上述风险与主播自身行为具有较高相关性，无法完全规避，故依旧存在发生的可能性，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。另一方面，如果公司已取得的发票因主播或MCN 公司受到行政处罚等情形而被认定为不合规发票，可能会导致公司补缴税款、加收滞纳金等风险，公司控股股东和实际控制人已承诺将及时全额承担前述相关损失。（四）商誉减值风险万元和 20,514.77 万元，商誉减值准备金额分别为 1,799.94 万元、1,929.50 万元和 2,058.97万元，商誉账面净值分别为 18,714.83 万元、18,585.27 万元和 18,455.80 万元。   公司商誉系 2018 年度非同一控制下合并上海水护盾、香港水护盾及 2020 年度非同一控制下合并沃德沃特所形成。商誉包括核心商誉以及因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉。针对非核心商誉，报告期各期随着递延所得税负债的转回公司计提同等金额的商誉减值准备；针对核心商誉，公司需在每年年度终了进行减值测试。如果上海水护盾、香港水护盾及沃德沃特未来由于市场环境发生重大不利变化、公司经营不善等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致核心商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。（五）原材料价格波动风险   公司采购的原材料和零部件主要包括电子电器、塑料原料、电机、包材、电子元器件和五金制品等。报告期内，公司直接材料占自产成本的比例分别为 82.98%、83.37%和 82.80%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。公司拥有基于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带来的部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。（六）米家 ODM 业务规模和占比提高的风险   小米集团是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业，截至本上市公告书签署之日，发行人股东天津金米（占本次发行前发行人股份的 2.37%）的间接股东中包括小米集团。公司与小米合作开展米家 ODM 业务，由公司负责产品开发、物料采购及成品生产，并以协议价格销售给小米，由小米负责渠道销售。增长，收入金额分别为 27,113.33 万元、64,394.59 万元和 60,773.31 万元，占当期主营业务收入比例分别为 12.19%、21.23%和 18.42%。此外，由于米家品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，米家 ODM 业务毛利率低于公司自有/授权品牌产品毛利率，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，米家 ODM 业务毛利率分别为 16.49%、10.63%和 11.17%。   如果未来公司米家 ODM 业务收入规模和占主营业务收入比例进一步提高，或者米家 ODM 业务毛利率进一步下降，将可能拉低公司整体毛利率，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。                第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况（一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）、                                   《中华人民共和国证券法》       （以下简称“《证券法》”）、                    《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕529 号”文注册同意，内容如下：  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容  根据深圳证券交易所《关于广东德尔玛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》      （深证上〔2023〕414 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“德尔玛”，证券代码为“301332”。  本公司首次公开发行股票中的 84,534,543 股人民币普通股股票自 2023 年 5 月 18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。二、公司股票上市的相关信息    （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板    （二）上市时间：2023 年 5 月 18 日    （三）股票简称：德尔玛    （四）股票代码：301332    （五）本次公开发行后的总股本：46,156.25 万股    （六）本次公开发行的股票数量：9,231.25 万股，本次发行全部为新股，无老股转让    （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,453.4543 万股    （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：37,702.7957 万股    （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 212.8291 万股，约占本次发行数量的 2.31%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“德尔玛 1 号资管计划”），获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。    （十）发行前股东所持份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”    （十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”    （十二）本次上市股份的其他限售安排    本次发行中网下发行的部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 5,649,666 股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 6.12%。  （十三）公司股份可上市交易日期                                  本次发行后                                                     可上市交易日期  类别        股东名称          持股数量              占发行后股本比 （非交易日顺延）                          （万股）               例（%）            飞鱼电器           13,650.0000          29.57 2026 年 5 月 18 日             蔡演强               3,193.7500        6.92 2026 年 5 月 18 日            佛山鱼聚               2,625.0000        5.69 2026 年 5 月 18 日            珠海鱼池                197.7500         0.43 2026 年 5 月 18 日            上海磐茂               8,750.0000       18.96 2024 年 5 月 18 日           Euro Fancy          1,400.0000        3.03 2024 年 5 月 18 日            金镒投资               1,050.0000        2.27 2024 年 5 月 18 日             董海锋               1,050.0000        2.27 2024 年 5 月 18 日            天津金米                875.0000         1.90 2024 年 5 月 18 日            珠海科嘉                816.6550         1.77 2024 年 5 月 18 日首次公开发     Generation HK         816.6550         1.77 2024 年 5 月 18 日前已发行股  份         梅州欧派                700.0000         1.52 2024 年 5 月 18 日            珠海德源                350.0000         0.76 2024 年 5 月 18 日            珠海丰明                350.0000         0.76 2024 年 5 月 18 日            池州云顶                248.5000         0.54 2024 年 5 月 18 日            福州悦迎                233.3450         0.51 2024 年 5 月 18 日            珠海睿智                233.3450         0.51 2024 年 5 月 18 日            达晨创投                210.0000         0.45 2024 年 5 月 18 日            合享创盈                 70.0000         0.15 2024 年 5 月 18 日            嘉兴瑞雍                 58.3450         0.13 2024 年 5 月 18 日            合享创兴                 46.6550         0.10 2024 年 5 月 18 日              小计           36,925.0000          80.00        -首次公开发    德尔玛 1 号资管计划            212.8291         0.46 2024 年 5 月 18 日行战略配售  股份          小计                212.8291         0.46        -首次公开发   网下发行股份-限售部分             564.9666         1.22 2023 年 11 月 18 日行网上网下   网下发行股份-无限售部分           5,080.4543       11.01 2023 年 5 月 18 日                                 本次发行后                                                    可上市交易日期  类别          股东名称      持股数量               占发行后股本比 （非交易日顺延）                        （万股）                例（%） 发行股份     网上发行股份              3,373.0000         7.31 2023 年 5 月 18 日               小计             9,018.4209        19.54        -         合计               46,156.2500          100.00        -注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准  公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》          “第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2 条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。润分别为 15,633.71 万元和 18,031.47 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于          第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况中文名称            广东德尔玛科技股份有限公司英文名称            Guangdong Deerma Technology Co., Ltd.发行前注册资本         人民币 369,250,000 元法定代表人           蔡铁强住所              佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙汇路 4 号之一                一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服                务；家用电器研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用                设备制造；家用电器制造；五金产品制造；照明器具制造；卫生                洁具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；日用化学产品制造；                玩具制造；非电力家用器具制造；体育用品及器材制造；文具制                造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子产品销售；                家用电器零配件销售；照明器具销售；卫生洁具销售；母婴用品                销售；日用百货销售；日用化学产品销售；非电力家用器具销售；经营范围                玩具销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；厨具卫具及日                用杂品批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；计算机软硬                件及辅助设备批发；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨                询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器安                装服务；日用电器修理；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电                缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营                活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上                项目不涉及外商投资准入特别管理措施）主营业务            公司主要从事创新家电的研发、设计、生产与销售                C38 电气机械和器材制造业《国民经济行业分类（GB/T 4754—所属行业电话              0757-26320262传真              0757-22399520电子邮箱            ir@deerma.com董事会秘书           孙秀云二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况     本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：                                                                     占发行前                                                                合计持       持有                         任期        直接持股数        间接持股数量               总股本持序号    姓名         职务                                             股数量       债券                        起止日期       量（万股）         （万股）                 股比例                                                                （万股）      情况                                                                      （%）                                             通过飞鱼电器持                                             有 13,613.55 万股、               董事长、总 2020.10.10-             通过佛山鱼聚持                经理   2023.10.09              有 1,851.95 万股、                                             通过珠海鱼池持                                             有 195.77 万股                                             通过飞鱼电器持                                             有 36.45 万股、通               董事、副总 2020.10.10-             过佛山鱼聚持有                经理   2023.10.09              321.01 万股、通过                                             珠海鱼池持有 1.98                                             万股               监事会主 2020.10.10-                 席   2023.10.09               职工代表 2020.10.10-                监事   2023.10.09      Alex           2020.10.10-     Rishoej         2023.10.09               副总经理、 2020.10.10-               通过珠海鱼池持               财务总监 2023.10.09                 有 45.50 万股               副总经理、                 书注 1：间接持股数量根据自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有发行人股数相乘得出；注 2：间接持股数量已取四舍五入后的数据。三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图（一）控股股东及实际控制人     飞鱼电器直接持有公司本次发行后上市前股本总额的 29.57%，为公司的控股股东。飞鱼电器的基本情况如下：公司名称           佛山市飞鱼电器科技有限公司成立时间           2016 年 3 月 16 日统一社会信用代码       91440606MA4UMKD84G注册资本           5,000 万元实收资本           3,000 万元               佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会人昌路 3 号美的新都荟广场 2注册地和主要生产经营地               座 2432 之二法定代表人          蔡铁强股东构成           蔡铁强持股 73.30%，珠海鱼池持股 26.70%主营业务           股权投资与发行人           截至本上市公告书签署之日，飞鱼电器未从事任何与发行人相同或相似主营业务的关系        的业务   公司控股股东为飞鱼电器，实际控制人为蔡铁强。飞鱼电器直接持有公司 13,650万股，占公司本次发行后上市前股本总额的 29.57%，系发行人的控股股东。蔡铁强通过控制飞鱼电器、佛山鱼聚及珠海鱼池，合计控制公司 16,472.75 万股股份，占公司本次发行后上市前总股本的 35.69%。此外，蔡演强直接持有公司 3,193.75 万股，占公司本次发行后上市前总股本的 6.92%；蔡演强系蔡铁强之兄弟，为蔡铁强的一致行动人。综上，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司的股份数为 19,666.5 万股，占公司本次发行前总股本的 42.61%。   蔡铁强现任公司董事长、总经理。本次发行后上市前，蔡铁强通过飞鱼电器、佛山鱼聚和珠海鱼池，合计控制公司 35.69%的股份。蔡铁强为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4414241987********。   蔡演强系蔡铁强的兄弟，系实际控制人的一致行动人，蔡演强直接持有公司境外居留权，身份证号码为 4414241991********。（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下所示                                          蔡铁强                    蔡演强                                  珠海鱼塘                飞                        珠                    佛                鱼             26.70%     海     24.24%         山                电                        鱼                    鱼                器                        池                    聚                            广东德尔玛科技股份有限公司四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（一）员工持股平台基本情况     为充分调动员工的积极性和创造性，肯定员工对公司做出的贡献，并与员工分享公司的经营成果，提升团队凝聚力，公司通过珠海鱼塘作为持股平台，实施股权激励计划。限公司激励计划》在内的相关议案。根据《佛山市顺德区德尔玛电器有限公司激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），激励对象为李军卫、孙斐、孙秀云、熊丽波、杨传志、蔡洪丽、温文聪、叶志荣 8 人，均为公司中高级管理人员或骨干员工，上述 8 人合计认缴珠海鱼塘 55.5047 万元财产份额。出资额。     截至本上市公告书签署之日，珠海鱼塘的出资构成、出资比例如下：序号      合伙人姓名               合伙人类型                    出资额（万元）          出资比例（%）序号        合伙人姓名          合伙人类型          出资额（万元）          出资比例（%）                  合计                        374.4714          100.00     本次发行后、上市前，除实际控制人蔡铁强及其一致行动人蔡演强外，珠海鱼塘其他合伙人均仅通过珠海鱼塘实现对发行人的持股；此 9 名合伙人在本次发行前后对发行人的持股比例如下所示：                       本次发行前                   本次发行后序号   合伙人姓名               持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）注 1：持股数量根据自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有发行人股数相乘得出；注 2：持股数量已取四舍五入后的数据。（二）员工持股平台的股份锁定安排     珠海鱼塘及其合伙人针对所持发行人股份已出具锁定承诺，请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“发行人实际控制人、控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺”。（三）上市后的行权安排     公司上述股权激励已实施完毕，不存在上市后行权的情形。截至本上市公告书签署之日，除已披露的相关持股情况外，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他相关安排。五、本次发行前后的股本结构变动情况     本次发行前后股本结构变动情况如下：                          本次发行前                     本次发行后序号      股东名称         股数          占总股本比例         股数          占总股本比例      限售期限    备注                    （万股）           （%）         （万股）           （%）一、限售流通股                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 36 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 36 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 36 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 36 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                                                                      自上市之日起锁                                                                      定 12 个月                          本次发行前                       本次发行后序号        股东名称       股数          占总股本比例          股数           占总股本比例       限售期限       备注                    （万股）           （%）          （万股）            （%）                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月                                                                         自上市之日起锁                                                                         定 12 个月   德尔玛 1 号资管                                                             自上市之日起锁   计划                                                                    定 12 个月   网下发行限售股                                                               自上市之日起锁   份                                                                     定 6 个月          小计       36,925.0000       100.00 37,702.7957            81.69          -    -二、无限售流通股         网下发行无限售         股份         网上发行无限售         股份          小计                 -            -      8,453.4543        18.31          -    -          合计       36,925.0000       100.00 46,156.25000          100.00          -    -六、本次发行后持股数量前十名股东         本次发行后、上市前股东总数为 73,128 人，公司持股数量前十名的股东情况如下：序号             股东名称          持股数量（万股） 直接持股比例（%）                            限售期限序号          股东名称            持股数量（万股） 直接持股比例（%）             限售期限           合计                       34,227.0600   74.15              -七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况（一）投资主体     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为德尔玛 1 号资管计划。高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。（二）参与规模和具体情况     根据最终确定的发行价格，德尔玛 1 号资管计划最终战略配售股份数量为 212.8291万股，约占本次发行数量的 2.31%。德尔玛 1 号资管计划具体情况如下：     产品名称          中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划     成立日期          2023 年 3 月 9 日     备案日期          2023 年 3 月 21 日     产品编码          SZP126    募集资金规模         3,940.00 万元    管理人名称          中国国际金融股份有限公司    托管人名称          中国银行股份有限公司    实际支配主体         中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员     参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：                               认购资产管理                                         资管计划份额 是否为高级管理序号    姓名        担任职务            计划金额                                          持有比例  人员/核心员工                                （万元）           总裁助理兼海外销售支持高级                 经理           全球创新及供应链管理中心总                 经理                         认购资产管理                                     资管计划份额 是否为高级管理序号    姓名        担任职务      计划金额                                      持有比例  人员/核心员工                          （万元）           合计                3,940    100.00%    -注 1：德尔玛 1 号资管计划为混合类资产管理计划，募集资金的 80%用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；注 2：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。     根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与德尔玛 1 号资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。（三）限售期     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为德尔玛 1 号资管计划，其获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。八、其他战略配售情况     本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司无需参与本次发行的战略配售。因此，保荐人相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。     本次发行中，发行人和保荐人（主承销商）不存在向其他战略投资者配售股票的情形。                第四节 股票发行情况一、首次公开发行股票数量  公司本次发行总股数为 9,231.25 万股（占发行后总股本的 20.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。二、发行价格  本次发行价格为 14.81 元/股。三、每股面值  本次发行股票每股面值为 1 元。四、发行市盈率  （一）28.70 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；  （二）30.33 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；  （三）35.88 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；  （四）37.91 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。五、发行市净率  本次发行市净率为 2.55 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。六、发行方式及认购情况   本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。   本次发行初始战略配售数量为 1,384.6875 万股，占本次发行数量的 15.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 212.8291 万股，约占本次发行数量的 2.31%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 1,171.8584 万股回拨至网下发行。   战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 7,449.1209 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 82.60%；网上初始发行数量为 1,569.3000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 17.40%。最终网下、网上发行合计数量 9,018.4209 万股，网上及网下最终发行数量根据网上、网下回拨情况确定。   根据《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,073.49178 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,803.7000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 5,645.4209 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 62.60%；网上最终发行数量为 3,373.0000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 37.40%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0353892956%，有效申购倍数为 2,825.71321 倍。   根据《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 33,445,572 股，缴款认购金额为 495,328,921.32 元，放弃认购数量为 284,428 股，放弃认购金额为 4,212,378.68 元。网下投资者缴款认购额为 0.00 元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 284,428 股，包销金额为 4,212,378.68 元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为 0.31%。七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况  本次发行募集资金金额总额为 136,714.81 万元，扣除发行费用 13,603.87 万元后，募集资金净额为 123,110.94 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月告》。八、本次发行费用  本次发行费用共计 13,603.87 万元，明细如下：  序号                  费用名称              金额（万元）                 合计                           13,603.87注 1：承销保荐费中包括奖励佣金 906.70 万元（不含增值税）；注 2：各项费用均为不含税金额，如合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成；注 3：发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，                                      税率为 0.025%。  本次每股发行费用为 1.47 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。九、募集资金净额  本次募集资金净额为 123,110.94 万元。十、发行后每股净资产  发行后每股净资产为 5.80 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）十一、发行后每股收益  本次发行后每股收益为 0.41 元（按 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。十二、超额配售选择权  本次发行未使用超额配售选择权。                  第五节 财务会计资料一、2020-2022 年财务数据  本公司在招股说明书中已披露 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]7-123 号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。二、2023 年一季度主要会计数据及财务指标（一）2023 年一季度主要会计数据及财务指标  公司 2023 年一季度财务报表已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。公司 2023 年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：         项目           2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日          变动幅度（%）流动资产                          179,910.35           197,094.05        -8.72%流动负债                          117,657.32           145,026.92       -18.87%总资产                           293,925.44           306,765.31        -4.19%资产负债率（母公司）（%）                        34.36              42.22 下降 7.86 个百分点资产负债率（合并报表）          （%）                        49.71              52.59 下降 2.88 个百分点归属于母公司股东的净资产                  147,080.90           144,451.43        1.82%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）         项目            2023 年 1-3 月           2022 年 1-3 月      变动幅度（%）营业收入                           66,527.91            62,668.99        6.16%营业利润                               2,628.28          2,159.14        21.73%利润总额                               2,667.31          2,166.15        23.14%归属于母公司股东的净利润                  2,323.40       2,008.54              15.68%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本每股收益（元/股）                      0.06            0.05              15.68%扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）                    1.59            1.60 下降 0.01 个百分点扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额                 6,063.20      -13,038.39                   -每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）公司支付部分货款所致；归属于母公司股东的净资产上升 1.82%，主要是当期盈利所致。中吸尘清洁类产品及水健康类产品增长较快，带动德尔玛和飞利浦品牌收入快速增长，同时，公司减少生活卫浴类产品投入，华帝品牌收入下降较多。司加强了对应收账款的管理，当期销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。（二）2023 年一季度主要会计数据与招股意向书 2023 年一季度业绩预计的差异情况  公司 2023 年一季度主要会计数据与《招股意向书》2023 年一季度业绩预计情况对比如下：                                                              单位：万元         项目            2023 年一季度会计数据             2023 年一季度预计数据营业收入                            66,527.91          63,000.00-73,000.00归属于母公司股东的净利润                    2,323.40            2,100.00-2,420.00扣除非经常性损益归属于母公司的净利润              2,121.25            1,900.00-2,170.00  根据上表，公司 2023 年一季度主要会计数据与《招股意向书》2023 年一季度业绩预计情况不存在重大差异。三、2023 年 1-6 月业绩预计情况  公司预计 2023 年 1-6 月业绩情况如下：                                                     单位：万元          项目             2023 年 1-6 月业绩预计       变动幅度营业收入                         152,900-180,800   0.86%-19.27%归属于母公司股东的净利润                   6,440-7,660     5.75%-25.78%扣除非经常性损益归属于母公司的净利润             6,080-7,230     9.16%-29.81%  前述 2023 年 1-6 月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。                第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。  截至本上市公告书签署之日，公司及子公司佛山市水护盾科技有限公司已与保荐人中金公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行和广发银行股份有限公司佛山分行分别签署了募集资金三方监管协议。  募集资金专户开设情况如下：        开户主体         银行名称             银行账号                 广东顺德农村商业银行股份有 广东德尔玛科技股份有限公司                    801101001365031146                    限公司容桂支行                 广东顺德农村商业银行股份有 佛山市水护盾科技有限公司                     801101001364961872                    限公司容桂支行                 中国建设银行股份有限公司佛 佛山市水护盾科技有限公司                    44050166734400001466                     山市分行                 广发银行股份有限公司佛山分 佛山市水护盾科技有限公司                    9550880239662900167                       行                 广东顺德农村商业银行股份有 佛山市水护盾科技有限公司                     801101001364935139                    限公司容桂支行二、其他事项  公司自 2023 年 4 月 24 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》               《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：  （一）本公司主要业务发展目标的进展正常，经营状况正常；  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；  （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；  （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；  （五）本公司未发生重大投资；  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；  （七）本公司住所未发生变更；  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；  （十二）本公司于 2023 年 5 月 15 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议决议审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》，除上述情况外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会；  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。                第七节 上市保荐人及其意见一、保荐人对本次股票上市的推荐意见  中国国际金融股份有限公司作为德尔玛首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意担任德尔玛本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应保荐责任。二、上市保荐人情况  保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司  法定代表人：沈如军  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层  联系电话：010-6505 1166  传真：010-6505 1166  保荐代表人：马思翀、丁丁  项目协办人：付彬  项目组其他成员：潘晓飞、程晨、尼尧擎、马晓望、苏振宇、王昊洋  联系人：马思翀  联系方式：010-6505 1166三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，中国国际金融股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人马思翀、丁丁提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：  马思翀：保荐代表人，现任中金公司投资银行部副总经理，曾就职于中信证券投资银行部。马先生作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：中国移动 A 股 IPO 项目、益海嘉里金龙鱼 A 股 IPO 项目、正元智慧 A 股 IPO 项目、宝钢股份换股吸收合并武钢股份项目、海兰信 A 股重大资产重组项目、中国船舶 A 股重大资产重组项目、中船防务 A 股重大资产重组项目、泸州老窖公司债项目、宝武集团可交换债项目、JS 环球生活香港 IPO 及再融资项目、中国圣牧与蒙牛乳业重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  丁丁：保荐代表人，现任中金公司投资银行部执行总经理，曾就职于华泰联合证券投资银行部。丁女士作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：科隆股份 A 股 IPO项目、众信旅游可转债项目、西王食品非公开发行项目、曲美家居非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。               第八节 重要承诺事项一、关于股份锁定的承诺（一）实际控制人（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人（蔡演强）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。价，或者公司股票上市后六个月期末（2023 年 11 月 18 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职之日起半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（二）控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。价，或者公司股票上市后六个月期末（2023 年 11 月 18 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。中关于股份变动的有关规定。券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（三）申报前 12 个月内入股的股东（金镒投资、Euro Fancy、达晨创投、天津金米、董海锋）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。并且，对于本企业/本人于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内取得的发行人股份，自取得之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理该部分公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（四）间接持股的高级管理人员（孙斐、孙秀云）、间接持股的实际控制人之亲属（蔡洪丽）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。价，或者公司股票上市后六个月期末（2023 年 11 月 18 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职之日起半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。如出现按照本人所适用的发行人股权激励计划规定的本人应当对外转让全部或部分激励份额（财产份额）情形（以下简称“应当转让情形”）的，本人将继续持有相关激励份额，但本人应在前述期间届满后三十日内将本人所持激励份额（财产份额）按照激励计划的规定予以处置，且本人在出现应当转让情形至处置相关财产份额期间不享有所持激励份额（财产份额）的分红权、表决权监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（五）员工持股平台激励对象（李军卫、叶志荣、温文聪、熊丽波、杨传志）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。对外转让全部或部分激励份额（财产份额）情形（以下简称“应当转让情形”）的，本人将继续持有相关激励份额，但本人应在前述期间届满后三十日内将本人所持激励份额（财产份额）按照激励计划的规定予以处置，且本人在出现应当转让情形至处置相关财产份额期间不享有所持激励份额（财产份额）的分红权、表决权。监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（六）员工持股平台激励对象（张永才）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。自本人取得间接持有的公司股份之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分间接持有的公司股份。对外转让全部或部分激励份额（财产份额）情形（以下简称“应当转让情形”）的，本人将继续持有相关激励份额，但本人应在前述期间届满后三十日内将本人所持激励份额（财产份额）按照激励计划的规定予以处置，且本人在出现应当转让情形至处置相关财产份额期间不享有所持激励份额（财产份额）的分红权、表决权。监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”（七）员工持股平台、实际控制人控制的间接股东（珠海鱼塘）承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（八）除上述主体外的发行人层面其他股东承诺：     “1、自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。二、关于持股及减持意向的承诺（一）实际控制人之一致行动人（蔡演强）、控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：     “1、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本人/本企业在发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中以及出具的各项承诺载明的限售期满后减持发行人股份的，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违反本人/本企业在发行人首次公开发行股票时所做出的公开承诺。通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则承诺减持安排如下：（1）减持价格：本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整；   （2）减持方式：包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。制权安排、保证公司的持续稳定经营。所要求的更严格的披露时间），并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人/本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”（二）5%以上持股股东（上海磐茂）承诺：  “1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本企业在发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中以及出具的各项承诺载明的限售期满后减持发行人股份的，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所做出的公开承诺。确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则关于股份减持及信息披露的规定。机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。证券监督管理机构规定条件的媒体发布上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。”三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺（一）发行人承诺：  “一、启动和停止股价稳定措施的条件  （一）启动条件  公司本次发行上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）                        （以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：  触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。  （二）停止条件  在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。  稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。  二、稳定公司股价的具体措施  当触发上述启动条件时，公司将按照如下顺序启动股价稳定措施：首先是公司回购，其次是控股股东或实际控制人增持，最后是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。采取上述措施时应考虑：第一，不能导致公司不满足法定上市条件；第二不能导致未计划实施要约收购的增持方需要履行要约收购义务。  （一）公司回购股份市的证券交易所业务规则规定的相关条件和程序。分之二以上通过。决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。券交易所等监管机构报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。件之要求之外，还应符合下列各项：  （1）公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；  （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的 80%；  （3）公司连续 12 个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的 2%；  （4）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的  当上述（3）、（4）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。  （5）公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。  公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。  （二）控股股东、实际控制人增持公司股份在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或未计划实施要约收购的增持方需要履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。务触发后 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前公司股票。  （1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；  （2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；  （3）控股股东、实际控制人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的  （4）控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的  当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。  （三）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份人无法增持公司股票，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。第 1 项义务触发后 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。各项：  （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%；  （2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；  （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。制人/控股股东为稳定公司股价已增持公司股票的，则不再适用针对董事、高级管理人员的增持要求。  （四）法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施  公司及相关主体可以根据公司及市场情况，可以在采取上述措施之外采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施，维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。  三、股价稳定方案的保障措施  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”（二）实际控制人、董事及高级管理人员（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人、董事及高级管理人员（蔡演强）、控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：  “公司本次发行上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人/本企业承诺按下述方式稳定公司股价：市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或未计划实施要约收购的增持方需要履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。  （1）本人/本企业单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；  （2）本人/本企业单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；  （3）本人/本企业单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%；  （4）本人/本企业增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。  当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。责任。  在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人/本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本人/本企业承诺接受以下约束措施：上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%（如有），同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”（三）非独立董事（毛卫）、高级管理人员（孙斐、孙秀云、Alex Rishoej）承诺：  “公司本次发行上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人承诺按下述方式稳定公司股价：施完毕后再次触发启动条件的，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。将本人拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。  （1）本人单次用于增持公司股票的资金不少于本人上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%；  （2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过本人上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；  （3）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。  在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺（一）发行人承诺：  “1、启动股份回购及买回措施的条件  如证券监管机构或其他有权部门认定公司发行申请文件（包括招股说明书及其他信息披露资料）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股。  （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算中国人民银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将在该等违法事实被证券监管机构或其他有权机关认定之日就该等事项进行公告，并在公告之日起 5个工作日内召开董事会并提议召开股东大会审议股份购回方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份购回方案购回本公司首次公开发行的全部新股。  （1）公司将严格履行在本次发行上市时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺；  （2）公司自愿接受中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：  ①在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。  ②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”（二）实际控制人（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人（蔡演强）、控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：  “1、如证券监管机构或其他有权部门认定德尔玛发行申请文件（包括招股说明书及其他信息披露资料）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断德尔玛是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将极力督促德尔玛依法从投资者手中回购公司首次公开发行的全部新股。存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺（一）发行人、实际控制人（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人（蔡演强）、控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：  “1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件（包括招股说明书及其他信息披露资料）所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下：     自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5 个工作日内，公司/本人/本企业制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备案，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购数量做相应调整。”六、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺（一）发行人承诺：     “公司承诺本次发行上市的发行申请文件（包括招股说明书及其他信息披露资料）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。他信息披露资料）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：     （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算中国人民银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股；     （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将在该等违法事实被证券监管机构或其他有权机关认定之日就该等事项进行公告，并在公告之日起 5 个工作日内召开董事会并提议召开股东大会审议股份购回方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份购回方案购回本公司首次公开发行的全部新股。虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在证券监管机构对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。  若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。”（二）控股股东（飞鱼电器）、实际控制人、董事及高级管理人员（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人、董事及高级管理人员（蔡演强）、董事（谢军、纪建斌、毛卫）、高级管理人员（孙斐、孙秀云、Alex Rishoej）、监事（谭玉珍、张春雨、莫蕴诗）承诺：  “1、公司本次发行上市的申请文件（包括招股说明书及其他信息披露资料）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司符合创业板发行上市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，或存在欺诈发行上市情形的，且本公司/本人被监管机构认定不能免责的，本公司/本人将在中国证监会等监管机构对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者的损失、采取补救措施并承担相应的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》                      《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。”七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺  依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺具体内容参见本节“四、股份回购和股份买回的措施和承诺”、      “六、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”和“十、关于所作承诺之约束措施的承诺”。八、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺（一）发行人承诺：  “为确保公司本次发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司作出以下承诺：  为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：  公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。  公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。  本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。  本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、                           《中华人民共和国证券法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所的业务规则和《广东德尔玛科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。     本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。     公司为本次发行召开股东大会审议通过了《广东德尔玛科技股份有限公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。     同时，公司还制订了《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，对本次发行后的利润分配政策进行了安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”（二）控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）承诺：     “1、本企业不会越权干预公司经营管理活动；利益，也不采取其他方式损害公司利益；委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管。”（三）董事（谢军、纪建斌、毛卫）               、高级管理人员（孙斐、孙秀云、Alex Rishoej）承诺：     “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成直接损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”（四）实际控制人、董事及高级管理人员（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人、董事及高级管理人员（蔡演强）承诺：     “1、本人不会越权干预公司经营管理活动；式损害公司利益；会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”九、发行人关于利润分配政策和股份回购政策的承诺  “一、上市后利润分配政策  本次发行上市后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则等有关规定及上市后生效的《广东德尔玛科技股份有限公司章程（草案）》及本公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配。  （一）利润分配的期间间隔  在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后 2 个月内进行。  （二）利润分配的方式  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。  原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。  （三）现金分红的条件  满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；  （2）公司累计可供分配的利润为正值；  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大资金现金支出指：         （1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。  （5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。  （四）现金分红的比例  在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。  公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。  公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。  （五）差异化现金分红政策  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。  （六）股票股利分配的条件  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。  公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。  二、利润分配政策的制定周期和相关决策机制  （一）公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。在符合相关法律、法律和规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。  （二）公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  （三）公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。  （四）在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  （五）股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。  （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。  三、利润分配政策的信息披露  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  四、股份回购和股份购回的情形  公司在下列情况下，可以对公司的股份回购或购回：     （一）减少公司注册资本；     （二）与持有公司股份的其他公司合并；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；     （六）为维护公司价值及股东权益所必需；     （七）法律、行政法规许可的其他情况。     五、股份回购和股份购回的方式     股份回购和股份购回可以选择下列方式之一进行：     （一）交易所集中竞价交易方式；     （二）要约方式；     （三）中国证监会认可的其他方式。     公司因第四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。     公司因第四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；     公司因第四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。     公司依照第四条规定收购公司股份后，属于第四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；     属于第四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；     属于第四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”十、关于所作承诺之约束措施的承诺（一）发行人承诺：  “1、本公司将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。义务或责任，则本公司将在股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明并向投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺方案，并议案承担相关法律责任，承担相应赔偿义务。股东及社会公众投资者有权通过法律救济途径要求本公司履行承诺。式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”（二）实际控制人、董事及高级管理人员（蔡铁强）、实际控制人之一致行动人、董事及高级管理人员（蔡演强）、控股股东（飞鱼电器）、实际控制人控制的其他股东（佛山鱼聚、珠海鱼池）、5%以上持股股东（上海磐茂）、董事（谢军、纪建斌、毛卫）、高级管理人员（孙斐、孙秀云、Alex Rishoej）、监事（谭玉珍、张春雨、莫蕴诗）承诺：  “1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：  （1）在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；  （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；  （3）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。”十一、本次发行相关中介承诺（一）发行人首次公开发行并上市的保荐人（主承销商）中金公司承诺  中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为德尔玛首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”（二）发行人律师君合承诺  北京市君合律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”（三）发行人审计机构天健承诺  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们为广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”（四）发行人验资机构天健承诺  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们为广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”（五）发行人评估机构中广信承诺  广东中广信资产评估有限公司承诺：“为广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”十二、其他承诺事项  发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。十三、保荐人及发行人律师核查意见  保荐人中国国际金融股份有限公司认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。  发行人律师认为：发行人及相关主体已就本次发行上市作出关于股份锁定、持股意向及股份减持、稳定股价、股份回购等事项的书面承诺，发行人及其控股股东、实际控制人等主体已提出未能履行承诺时的约束措施，前述承诺及约束措施符合相关法律、法规的相关规定。  （以下无正文）（本页无正文，为《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）                       发行人：广东德尔玛科技股份有限公司                                 年   月   日（本页无正文，为《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）                保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司                              年   月   日查看原文公告