长城科技- 详式权益变动报告书（修订版）

     浙江长城电工科技股份有限公司上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长城科技股票代码：603897信息披露义务人：沈宝珠住所：浙江省湖州市南浔区通讯地址：浙江省湖州市南浔区股份变动性质：一致行动人之间的权益变动（增加）        详式权益变动报告书签署日期：2023 年 5 月 16 日          信息披露义务人声明  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》                        （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》           （以下简称“《收购办法》”）、                         《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》                       （以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、依据《证券法》、           《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份。  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。                          目 录                第一节      释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 信息披露义务人   指   沈宝珠公司、长城科技、           指   浙江长城电工科技股份有限公司  上市公司浙江长城电子集团   指   浙江长城电子科技集团有限公司               沈宝珠女士通过协议转让的方式取得浙江长城电子科 本次权益变动    指   技集团有限公司持有的长城科技14.54%股份引起的权               益变动  中国证监会    指   中国证券监督管理委员会   上交所     指   上海证券交易所  结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司  《公司法》    指   《中华人民共和国公司法》  《证券法》    指   《中华人民共和国证券法》 《收购办法》    指   《上市公司收购管理办法》               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《准则15号》   指               号——权益变动报告书》               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 《准则16号》   指               号——上市公司收购报告书》               《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告 本报告（书）    指               书》 元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元            第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况姓名：沈宝珠性别：女国籍：中国身份证号码：3305XXXXXXXXXXXXXX住所：浙江省湖州市南浔区是否取得其他国家或者地区的居留权：无二、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系三、信息披露义务人主要控股企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业如下：       注 册 持 股 担任企业名称              经营范围       资本  比例  职务浙江长城电                      高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材子科技集团           25%      万元                   业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，有限公司                           经相关部门批准后方可开展经营活动）                  一般项目：电子元器件制造；金属材料销售；                  新材料技术研发；机械电气设备销售（依法须湖州长城电             经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营子科技有限       25%   活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口      元公司                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                  可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为                  准）四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录  截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。六、信息披露义务人及其控制的企业持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况  截至本报告签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。          第三节 本次权益变动的目的  一、本次权益变动的目的  浙江长城电子科技集团有限公司系由顾林祥、沈宝珠控制，为实际控制人的一致行动人。因资产规划及企业自身需求，浙江长城电子科技集团有限公司拟通过协议转让的方式将其所持有的 30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的林祥先生、沈宝珠女士仍为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。  二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。                  第四节 权益变动方式一、信息披露义务人持股情况变化   本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司实际控制人。   本次转让后，沈宝珠女士直接持有 30,008,000 股公司股份，同时通过控制湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，实际控制人合计持股比例保持不变。二、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系   本次权益变动方式为协议转让。沈宝珠女士、浙江长城电子集团于 2023 年 5月 9 日签署了《股份转让协议》，浙江长城电子集团拟通过协议转让的方式将其所持有的 30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的 14.54%）转让给沈宝珠女士。补充协议》。双方同意，原《股份转让协议》第（一）条第 3 款的股份转让价格变更为以不低于本补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为 16.731 元/股，合计标的股份的转让价格为 502,063,848.00 元。   本次权益变动前，公司股东结构如下：本次权益变动后，公司股东结构如下：三、本次权益变动相关协议的主要内容份转让协议》；2023 年 5 月 15 日，浙江长城电子科技集团有限公司和沈宝珠女士签署了《股份转让协议之补充协议》。相关协议的主要内容如下：  出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司  受让方（乙方）：沈宝珠  （一）本次股份转让安排流通股，占长城科技当前股份总数的 14.54%。甲方同意将其所持有的 30,008,000股标的股份转让给乙方。标的股份转让完成后，甲方将不再持有长城科技股份，乙方将持有长城科技 30,008,000 股股份，占公司总股本的 14.54%。份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为 16.731 元/股，合计标的股份的转让价格为 502,063,848.00 元。方支付上述股份转让价款。  （二）过渡期间损益及相关安排方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。权利、履行义务并承担责任。  （三）交割安排均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。  （四）转让双方的陈述、保证和承诺                         （1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。  （五）协议的生效、变更与解除  （六）违约责任  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况  本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。             第五节 资金来源  本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。             第六节 后续计划一、 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。二、 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。三、 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划  本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。四、 对上市公司章程条款修改的计划  本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。六、 上市公司分红政策的重大变化 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行调整的计划。七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。     第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析一、 对上市公司独立性的影响  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。  为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：  “一、确保上市公司人员独立人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。酬。人控制的其他企业之间完全独立。  二、确保上市公司资产独立完整控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保。  三、确保上市公司财务独立违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  四、确保上市公司机构独立织机构。依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在机构混同的情形。  五、确保上市公司业务独立向市场独立自主持续经营的能力。免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。  六、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。  本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”二、 对上市公司同业竞争的影响  本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方与长城科技之间不存在同业竞争。为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：  “1、本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。竞争的活动。本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”三、 对上市公司关联交易的影响  截至本报告签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易，本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。  为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：  “1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”        第八节 与上市公司之间的重大交易一、 与上市公司及其子公司之间的交易   截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在任何关 联交易。二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易   截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理 人员之间不存在任何交易。三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安  排   信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其它任何类似安排。四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和  安排   截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。   第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况一、 信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的  情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市  公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，信息披露义务人的及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。         第十节 其他重大事项能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。              第十一节 备查文件  一、备查文件其持有或买卖该上市公司股份的说明；购管理办法》第五十条规定的说明；  二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于长城科技住所所在地。 地址：浙江省湖州练市长城大道东 1 号 电话：0572-3957811。          信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                         信息披露义务人：沈宝珠                       签署日期：2023 年 5 月 16 日[本页无正文，为《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]                     信息披露义务人：沈宝珠                     签署日期：2023 年 5 月 16 日附表： 详式权益变动报告书基本情况上市公司名称      浙江长城电工科技股份有限公司          上市公司所在地           浙江省湖州市股票简称        长城科技                    股票代码              603897信息披露义务人名                            信息披露义务人所在         浙 江 省 湖州 市            沈宝珠称                                   地                 南浔区            增加   ■拥有权益的股份数                                              有 □            减少 □                    有无一致行动人量变化            不变，但持股人发生变化 □                                                      无   ■信息披露义务人是                            信息披露义务人是否否为上市公司第一            是    □                                    为上市公司实际控制                                                      是   ■大股东         否    ■                  人                 否 □信息披露义务人是                            信息披露义务人是否对境内、境外其    是    □                  否拥有境内、外两          是 □他上市公司持股5%   否    ■                  个以上上市公司的          否   ■以上                                  控制权            通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让   ■            国有股行政划转或变更 □                   间接方式转让 □权益变动方式            取得上市公司发行的新股 □                  执行法院裁定 □（可多选）            继承 □             赠与 □            其他 □            股票种类：/            持股数量：/股信息披露义务人披    持股比例：/露前拥有权益的股    本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集份数量及占上市公    团有限公司和湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，上述两家公司已发行股份比例            司合计持有长城科技81,745,200股，合计比例为39.60%。上述两家公司沈宝            珠出资均占25%，顾林祥出资均占75%，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司            实际控制人。本次收购股份的数            变动数量：30,008,000股；变动比例：14.54%量及变动比例与上市公司之间是            是 □      否   ■否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或            是 □      否   ■潜在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来12个月            是 □     否   ■内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上            是 □     否   ■市公司股票是否存在《收购办法》第六条规定的    是 □     否   ■情形是否已提供《收购办法》第五十条要    是   ■   否 □求的文件是否已充分披露资金来源            是   ■   否 □是否披露后续计划    是 ■     否 □是否聘请财务顾问    是 □     否 ■                                 是 ■ 否 □                                 本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合本次权益变动是否需取得批准                                 规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任                                 公司上海分公司办理股份过户手续。收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权              是 □   否   ■[本页无正文，为《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页]                        信息披露义务人：沈宝珠                      签署日期：2023 年 5 月 16 日查看原文公告