汉马科技- 汉马科技董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及

  汉马科技集团股份有限公司         汉马科技集团股份有限公司董事会   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明  汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、                        “公司”、“上市公司”或“汉马科技”）拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。  经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明  （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2023 年 4 月 28 日（星期五）上午开市起停牌。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《汉马科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临 2023-035）。  （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。  （三）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。  （四）2023 年 5 月 16 日，上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易相关议案；第八届监事会第二十三次会议审议了本次交易相关议案，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形  汉马科技集团股份有限公司成决议，因此将直接提交公司股东大会审议；独立董事发表了独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。  （五）本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：议通过本次交易的相关议案；  综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》               《上市公司证券发行注册管理办法》                              《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。  二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，上市公司作出如下声明和保证：  “本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料  汉马科技集团股份有限公司或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。  本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。  根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。  本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”  上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：  “本人保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。  本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。  根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。  本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面查看原文公告