天瑞仪器拟定增募资不超6.24亿实控人变更 复牌涨20%

北京5月16日讯 天瑞仪器(300165.SZ)股价今日涨停，截至收盘报6.32元，涨幅19.92%。

公司昨晚披露的《关于筹划控制权变更事项复牌的公告》显示，公司于2023年5月8日收到控股股东、实际控制人、董事长刘召贵出具的告知函，获悉公司实际控制人刘召贵正筹划公司控制权变更的相关事项，具体方案包括实际控制人所持公司股份转让、公司向特定对象发行股份。经公司向深交所申请，公司股票自2023年5月9日（星期二）上午开市起停牌；停牌期间，因尚未签署最终正式交易协议，公司股票自2023年5月11日（星期四）上午开市起继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票自2023年5月16日（星期二）上午开市起复牌。

昨晚，天瑞仪器披露《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”），发行对象以现金方式认购天瑞仪器本次发行的股份数量不超过148,650,000股（含本数）股票（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。公司与立多科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2023年5月12日，公司实际控制人刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计24,825,137股无限售条件的流通股股份，占天瑞仪器总股本的5.01%，转让价款总额为116,678,143.90元。

立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，《股份转让协议》履行完毕且向特定对象发行股份完成后，立多虚拟直接持有公司股份比例为3.85%，立多科技直接持有公司股份比例为23.08%，公司控股股东变更为立多科技，实际控制人变更为李刚。李刚通过持股主体控制的公司表决权比例合计为26.93%。

截至预案出具之日，本次发行对象立多科技未持有公司股份。立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，因此立多科技与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。公司拟发行的股票数量为不超过148,650,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票不超过148,650,000股（含本数），拟募集资金总额不超过624,330,000.00元（含本数），扣除发行费用后将用于大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目、补充流动资金。

公司表示，通过本次向特定对象发行A股股票可以抓住市场契机，提升盈利能力；进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险。

公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》显示，根据公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会批复（证监许可[2019]2935 号）的核准，公司通过发行股份的方式，向赵学伟等36名上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）股东购买其合计持有的磐合科仪37.0265%股份，交易价格以磐合科仪截至2019年5月31日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4237号评估报告，截至2019年5月31日止，磐合科仪100.00%股份的评估值为39000.64万元，由此确定对应其37.0265%股份的交易价格为144,403,297.77元，全部为股份对价（发行人民币普通股（A股）28,425,830股，发行价格为5.08元/股）。

经中国证监会批复（证监许可[2019]2935号）的核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过4150万元，用以补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。截至2020年12月22日止，公司已向上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘勇非公开发行人民币普通股（A股）6,805,040股，每股发行价格4.76元，募集资金总额为32,391,990.40元，扣除各项发行费用6,408,679.24元后，募集资金净额为25,983,311.16元。上述资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月23日出具苏公W[2020]B141号验资报告。截至报告出具日止，公司在2021年11月已将募集配套资金全部补充公司流动资金。

据天瑞仪器2022年年报，报告期内，公司实现营业收入12.90亿元，同比减少16.39%；归属于上市公司股东的净利润-1.04亿元，同比减少90.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.10亿元，同比减少59.45%；经营活动产生的现金流量净额-4.12亿元。

报告期内，公司资产减值准备本期金额为1.30亿元，上期金额1.07亿元。

2022年3月3日，公司披露公告称，公司全资子公司苏州天瑞环境科技有限公司因使用未经检验的叉车被罚款人民币叁万元整；2022年9月22日，公司披露公告称，公司福建分公司2020年5月18日进行资产转让后，生产场所、人员、设施设备等生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理体系要求，未依照《医疗器械生产监督管理办法》规定整改、报告；在微生物鉴定飞行时间质谱仪连续停产一年以上且无同类产品在产的情况下，未向福建省药品监督管理局厦门药品稽查办提前书面报告并经核查符合要求即于2021年10月10日恢复微生物鉴定飞行时间质谱仪生产，被罚款人民币壹万伍仟元整。

年报显示，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

据天瑞仪器2023年一季度报告，报告期内，公司实现营业收入1.51亿元，同比减少23.33%；归属于上市公司股东的净利润-259.06万元，同比减少127.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-347.64万元，同比减少139.33%；经营活动产生的现金流量净额-8045.09万元，同比减少47.72%。