松霖科技- 2022年度股东大会法律意见书

         北京植德（上海）律师事务所         关于厦门松霖科技股份有限公司                法律意见书            植德沪(会)字[2023]0019 号致：厦门松霖科技股份有限公司（松霖科技/贵公司）  北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。  本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》        （以下简称“《股东大会规则》”）、                        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》      （以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、                          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次会议的召集、召开程序  （一）本次会议的召集  经查验，本次会议由 2023 年 4 月 21 日召开的松霖科技第二届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。松霖科技董事会于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》                                     《证券时报》刊登了《关于第二届董事会第二十次会议决议的公告》，并于同日刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。  上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。  （二）本次会议的召开  本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。   本次会议的现场会议于2023年5月16日（星期二）14:00在厦门市海沧区西园路 82 号（松霖健康园）召开。本次会议由董事长周华松先生主持。   松霖科技通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。   经查验，松霖科技董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格   经查验，本次会议由松霖科技第二届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为松霖科技董事会。   经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 12 人，代表股份数 358,502,658 股，占松霖科技股本总额的 89.3997%；通过网络投票的股东共计 1 人，代表股份数霖科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。   经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。  三、本次会议的表决程序和表决结果  经查验，本次会议审议及表决的事项为松霖科技已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：  （一）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  表决结果：本议案获得通过。  （二）审议《公司 2022 年度监事会工作报告》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  表决结果：本议案获得通过。  （三）审议《2022 年度财务决算报告》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  表决结果：本议案获得通过。  （四）审议《2022 年年度报告及其摘要》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  表决结果：本议案获得通过。  （五）审议《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （六）审议《2022 年度利润分配预案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （七）审议《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  表决结果：本议案获得通过。  （八）审议《关于 2023 年度董监高薪酬考核的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （九）审议《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十）审议《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十）审议《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十一）审议《关于公司 2023 年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十三）审议《关于注册资本、经营范围变更并修订部分条款的议案》  同意 358,503,658 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：21,106,364 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数 100%；0 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案获得通过。  （十四）审议《关于公司董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事人选的议案》  本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：周华松当选为公司第三届董事会非独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：吴文利当选为公司第三届董事会非独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：陈斌当选为公司第三届董事会非独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：魏凌当选为公司第三届董事会非独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：粘本明当选为公司第三届董事会非独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：吴朝华当选为公司第三届董事会非独立董事。  （十五）审议《关于公司董事会换届选举提名第三届董事会独立董事人选的议案》  本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：廖益新当选为公司第三届董事会独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：王颖彬当选为公司第三届董事会独立董事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：李成当选为公司第三届董事会独立董事。  （十六）审议《关于公司监事会换届选举提名第三届监事会非职工代表监事人选的议案》  本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：李丽英当选为公司第三届监事会非职工代表监事。  同意 358,503,658 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，其中，中小投资者股东同意 21,106,364 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。  表决结果：邱小婷当选为公司第三届监事会非职工代表监事。  经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案中的议案（十三）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过；其余议案均为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案中的议案（十四）、议案（十五）、议案（十六）采取累积投票制；上述议案中的议案（五）、议案（六）、议案（八）                              、议案（九）、议案（十）、议案（十一）、议案（十二）、议案（十三）                         、议案（十四）                               、议案（十五）、议案（十六），已对中小投资者股东的表决单独计票；本次会议无涉及到股东回避表决的议案。  经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的松霖科技董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的松霖科技董事签署。  综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。  本法律意见书一式贰份。查看原文公告