哈尔斯- 国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书

                        国浩律师（杭州）事务所                                             关         于              浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司                                     回购公司股份                                                  之                                       法律意见书               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888     传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn                                         二〇二三年五月国浩律师（杭州）事务所                                      法律意见书              国浩律师（杭州）事务所       关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司                   回购公司股份                   之法律意见书致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”                   ）的委托，作为其拟进行的本次回购公司股份事项（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》       《中华人民共和国公司法》                  《深圳证券交易所股票上市规则》                                《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就哈尔斯本次回购事项出具本法律意见书。                 第一部分 引 言  一、释义  除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：哈尔斯、公司    指   浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司本次回购      指   哈尔斯拟进行的本次回购公司股份事项本所        指   国浩律师（杭州）事务所              经十三届全国人大常委会第六次会议审议通过并于 2018 年 10 月《公司法》     指   26 日起施行的《中华人民共和国公司法》              经十三届全国人大常委会第十五次会议修订并于 2020 年 3 月 1《证券法》     指              日起施行的《中华人民共和国证券法》              证监会于 2018 年 9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上市公《管理办法》    指              司股权激励管理办法》              深交所于 2023 年 2 月 17 日发布施行的深证上[2023]92 号《深圳《上市规则》    指              证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》              证监会于 2022 年 1 月 5 日发布施行的证监会公告[2022]4 号《上《回购规则》    指              市公司股份回购规则》国浩律师（杭州）事务所                                     法律意见书              深交所于 2022 年 1 月 7 日发布施行的深证上[2022]21 号《深圳《指引第 9 号》 指              证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》    指   《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》证监会       指   中国证券监督管理委员会深交所       指   深圳证券交易所元         指   人民币元    注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。    二、律师事务所及律师简介    本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师为项也律师和张依航律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）。    三、本所律师声明    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，哈尔斯已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。    本法律意见书仅对哈尔斯本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对哈尔斯本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。    本法律意见书仅限哈尔斯本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。    本所同意将本法律意见书作为哈尔斯本次回购之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对哈尔斯提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。              第二部分 正 文  一、本次回购已履行的程序及批准  根据《回购规则》第十八条、《公司章程》第二十六条相关规定，本次回购需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。回购部分社会公众股份的方案》             。  “1、公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。”  本所律师认为，哈尔斯本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《回购规则》《公司法》《证券法》及《公司章程》有关的规定。  二、本次回购的实质条件  （一）本次回购符合《公司法》相关规定  根据哈尔斯《关于回购部分社会公众股份的方案公告》，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，回国浩律师（杭州）事务所                                  法律意见书购股份用于未来员工持股计划或股权激励的储备，具体授权董事会依据有关法律法规决定。  本所律师认为，哈尔斯本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，符合《公司法》第一百四十二条的规定。  （二）本次回购符合《回购规则》相关规定真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,280 万股。股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“哈尔斯”，股票代码为 002615。  本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第（一）项的规定。  根据公司公开披露的信息并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。  本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）项的规定。  根据哈尔斯《关于回购部分社会公众股份的方案公告》，本次回购总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 235,263.55 万元，归属于上市公司股东的净资产 139,654.31 万元，流动资产 143,563.28 万元，2022 年全年归属于上市公司股东的净利润为 20, 590.66 万元，公司资产负债率 41.25%。本次回购的资金总额上限 8,000 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是 3.40%、5.73%、5.57%，占比均较小。  本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合《回购规则》第七条第（三）项的规定。国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书  根据《上市规则》15.1 条相关规定，股权分布不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。  根据哈尔斯《关于回购部分社会公众股份的方案公告》，如按照本次回购股份回购数量上限 754.72 万股测算，回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，据此，本次回购不会改变公司的上市公司地位。  本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项的规定。  本所律师认为，哈尔斯本次回购符合《公司法》                      《证券法》                          《回购规则》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。  三、本次回购的信息披露十七次决议公告》       《关于回购部分社会公众股份的方案公告》                         《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》等公告。  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已按照《公司法》《证券法》《回购规则》《指引第 9 号》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。  四、本次回购的资金来源  根据哈尔斯《关于回购部分社会公众股份的方案公告》，本次回购总金额最高不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。  本所律师认为，哈尔斯本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  五、结论意见  综上所述，本所律师认为：                               《公司法》《证券法》及《公司章程》有关的规定。国浩律师（杭州）事务所                     法律意见书等法律、法规及规范性文件的实质条件。              《证券法》                       《指引第 9 号》的规定就本次回购履行了现阶段所需的相关信息披露义务。法规和规范性文件的规定。              ——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所                     法律意见书              第三部分 签署页  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司回购公司股份之法律意见书》之签署页）   本法律意见书正本叁份，无副本。   本法律意见书的出具日为二零二三年   月   日。   国浩律师（杭州）事务所       经办律师：项 也   负责人： 颜华荣               张依航查看原文公告