山东赫达- 北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

      北京市齐致（济南）律师事务所      关于山东赫达集团股份有限公司          京齐济法意字[2023]第 30508 号            北京市齐致（济南）律师事务所          BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011      电话：0531-66683939     传真：0531-66683939 北京市齐致（济南）律师事务所                     法律意见书           北京市齐致（济南）律师事务所           关于山东赫达集团股份有限公司致：山东赫达集团股份有限公司  北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”                 ），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）          《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》                （以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。  本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《年度股东大会通知》               （《关于召开2022年度股东大会的通知》）                                   《董事会决议公告》     （《关于公司第八届董事会第二十七次会议决议的公告》）                              《监事会决议公告》  （关于公司第八届监事会第二十四次会议决议的公告）                         《关于召开公司2022年度股东大会通知的更正;公告》             ，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2023年5月11日15时收市时的贵公司《前N名证券持有人名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。  贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印 北京市齐致（济南）律师事务所                               法律意见书章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     本所及经办律师依据《证券法》                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：     一、关于本次股东大会的召集、召开程序股东大会的决议。告形式发出了《年度股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第八届董事会董事长毕于东先生主持下，于2023年5月16日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日上午9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15至与通知内容一致。 北京市齐致（济南）律师事务所                                 法律意见书董事述职报告》。   经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》                              《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。   二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格   （一）出席本次股东大会的人员资格持有贵公司有表决权股份155,741,383股，占贵公司有表决权股份总数的45.4807%。出 席 本 次 股 东 大 会 现 场会 议 的股 东共 计19人 ， 共计 持有 贵 公司 有 表决权股份股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。投票的股东36人，共计持有贵公司有表决权股份9,232,304股，占贵公司有表决权股份总数的2.6961%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。以上的股东以外的其他股东）            （包括现场投票方式及网络投票方式）共45人，共计持有贵公司有表决权股份10,926,206股，占贵公司有表决权股份总数的3.1907%。   除上述贵公司股东外，贵公司全体董事、全体监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司高级管理人员列席了会议。   （二）本次股东大会的召集人资格   本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会。   本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。   三、关于本次股东大会的议案 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书     经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司于2023年4月26日公告的《年度股东大会通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《年度股东大会通知》未列明的事项作出决议的情形。     四、本次股东大会的表决程序和表决结果     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。     本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、贵公司监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。     经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：     (一) 《关于的议案》；     表决情况：同意155,558,483股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8826％；反对182,900股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股 份 的权股东所持股份的0.0000％。     其中，中小投资者同意10,743,306股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3260％；反对182,900股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.6740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。     该议案表决通过。     (二) 《关于的议案》；     表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4699％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (三) 《关于的议案》；   表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4699％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％   该议案表决通过。   (四) 《关于的议案》；   表决情况：同意155,593,703股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9052％；反对147,680股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的权股东所持股份的0.0000％。   其中，中小投资者同意10,778,526股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.6484％；反对147,680股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.3516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。   该议案表决通过。   (五) 《关于的议案》； 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书   表决情况：同意155,558,483股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8826％；反对158,000股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,743,306股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3260％；反对158,000股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4461％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (六) 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；   表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4699％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (七) 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》；   关联方杨丙刚、毕松羚对该议案回避表决，出席本次股东大会股东所持对该议案有表决权股份总数为152,606,538股。   表决情况：同意152,421,038股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8784％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0163％。 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4699％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (八) 《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》；   表决情况：同意155,593,103股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9048％；反对123,380股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,777,926股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.6429％；反对123,380股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.1292％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (九) 《关于向相关金融机构申请不超过人民币100,000万元融资额度的议案》；   表决情况：同意155,557,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8822％；反对183,500股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的权股东所持股份的0.0000％。   其中，中小投资者同意10,742,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3206％；反对183,500股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.6794％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。   该议案表决通过。 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书   (十) 《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》；   表决情况：同意155,557,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8822％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,742,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3206％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4516％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   (十一) 《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；   表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对185,500股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的权股东所持股份的0.0000％。   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对185,500股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.6978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。   该议案表决通过。   (十二) 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；   本议案涉及关联交易，因关联股东周涛、包腊梅回避表决，出席本次会议对本议案有表决权股份总数为155,291,383股。   本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。   表决情况：同意155,170,603股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书的99.9222％；反对120,780股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的权股东所持股份的0.0000％。   其中，中小投资者同意10,805,426股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.8946％；反对120,780股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.1054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。   该议案表决通过。  （十三） 《关于向参股公司之全资子公司提供担保暨关联交易的议案》                                 ；   本议案涉及关联交易，因关联股东毕松羚回避表决，出席本次会议对本议案有表决权股份总数为154,558,354股。   表决情况：同意154,374,854股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8813％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0161％。   其中，中小投资者同意10,742,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3206％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4516％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。  该议案表决通过。  （十四） 《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》                             ；   表决情况：同意155,557,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8822％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,742,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书资者所持股份的98.3206％；反对158,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4516％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。  该议案表决通过。   （十五） 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；   依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即公司董事会换届选举非独立董事按照累积投票制进行表决。   表决情况：决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的99.8036%。   其中，中小投资者投票数10,620,258票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的97.1999%。   毕于东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。决权股份总数的99.8036%。   其中，中小投资者投票数10,620,258票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的97.1999%。   包腊梅女士累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。表决权股份总数的 99.6711%。   其中，中小投资者投票数 10,414,040 票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 95.3125%。   毕松羚先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的 1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书决权股份总数的 98.7597%。   其中，中小投资者投票数 8,994,599 票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 82.3213%。   周涛先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会非独立董事。  （十六） 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；   依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即公司董事会换届选举独立董事按照累积投票制进行表决。决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的99.8036%。   其中，中小投资者投票数10,620,255票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的97.1998%。   杨向宏先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。决权股份总数的98.6853%。   其中，中小投资者投票数8,878,697票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的81.2606%。   张俊学先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。表决权股份总数的 99.8602%。      其中，中小投资者投票数 10,708,556 票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.0080%。   王磊先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总 北京市齐致（济南）律师事务所                         法律意见书数的1/2，当选公司第九届董事会独立董事。     （十七） 《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；     依据《公司章程》的规定及本次股东大会通知，本次股东大会对本议案即公司监事会换届选举非职工代表监事按照累积投票制进行表决。权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的98.6888%。     其中，中小投资者投票数8,884,194票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的81.3109%。     田强先生累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的1/2，当选公司第九届监事会非职工代表监事。决权股份总数的99.8454%。     其中，中小投资者投票数10,685,453票，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的97.7966%。     张玉岭女士累积投票得票数超过出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的1/2，当选公司第九届监事会非职工代表监事。     （十八）《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》             ；     本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。     表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对185,500股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的权股东所持股份的0.0000％。     其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投 北京市齐致（济南）律师事务所                        法律意见书资者所持股份的98.3022％；反对185,500股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.6978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0000％。   该议案表决通过。   （十九） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》                            。   本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。   表决情况：同意155,555,883股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.8809％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权股东所持 股 份 的表决权股东所持股份的0.0160％。   其中，中小投资者同意10,740,706股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的98.3022％；反对160,600股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.4699％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.2279％。   该议案表决通过。   经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。   五、结论意见   综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》                        《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。   本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 北京市齐致（济南）律师事务所                          法律意见书签署页:  本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书签署页。  北京市齐致（济南）律师事务所  负责人：                    经办律师：  李 莹                     李   莹                          刘福庆查看原文公告