智明达- 成都智明达第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688636        证券简称：智明达           公告编号：2023-042              成都智明达电子股份有限公司         第三届董事会第五次会议决议公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。     一、董事会会议召开情况     成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会第五次会议通知于 2023 年 5 月 11 日发出，本次董事会于 2023 年 5 月 16 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。     二、董事会会议审议情况     经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：  （一）审议通过《关于公司及其摘要的议案》  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施 2023 年限制性股票激励计划。  独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2023-037）。  董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。  （二）审议通过《关于公司的议案》  为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。  独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。  董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》  为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：  （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属/回购价格进行相应的调整；  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；  （5）授权董事会对激励对象的归属/解除限售资格、归属/解除限售条件、归属/解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；  （6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属/解除限售；  （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；  （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解除限售资格，对激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票作废失效/回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/解除限售的限制性股票继承事宜；  （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；  （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；  （11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；  （12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；  （13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；  （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。  本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。  董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。   表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。   （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》   同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。   独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。   具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《智明达关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （五）审议通过《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》   为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。标的基金募集规模人民币 2 亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元、出资比例为 5%。   公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。   具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》                               （公告编号：   董事王勇先生系关联董事，回避本议案的表决。  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。（六）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。  根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于 2023 年临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。  特此公告。                              成都智明达电子股份有限公司董事会查看原文公告