侨银股份- 中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

    中信证券股份有限公司            关于  侨银城市管理股份有限公司     向特定对象发行股票             之         发行保荐书         保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座         二〇二三年五月侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                                                                                      发行保荐书                                                          目 录      六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往侨银股份向特定对象发行股票申请文件              发行保荐书                    声 明  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                             发行保荐书                        第一节 释义     在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语侨银股份/公司/上               指   侨银城市管理股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司市公司/发行人本保荐机构、保荐               指   中信证券股份有限公司机构本次发行、本次向特定对象发行、本               指   侨银城市管理股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票次向特定对象发行股票本发行保荐书、本           《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司向特               指保荐书                定对象发行股票之发行保荐书》定价基准日          指   本次向特定对象发行股票的发行期首日中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所董事会            指   侨银城市管理股份有限公司董事会股东大会           指   侨银城市管理股份有限公司股东大会《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《公司章程》         指   《侨银城市管理股份有限公司章程》《发行注册管理办               指   《上市公司证券发行注册管理办法》法》                   《第九条、第十条、第十一《 适 用意 见第 18               指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适号》                   用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中国、我国          指   中华人民共和国国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局          指   中华人民共和国国家统计局住建部            指   中华人民共和国住房和城乡建设部                   重庆淳信环境科技有限公司，主营业务为环境服务行业数据挖掘环境司南           指                   与监测                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、A股             指                   以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期            指   2020 年、2021 年及 2022 年二、专业术语业主             指   在环卫服务领域，环卫作业项目发包方一般称为业主单位侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                       发行保荐书                   在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废生活垃圾           指                   弃物                   家庭、食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余，是城市生活 垃餐厨垃圾           指                   圾的组成部分                   按一定规定或标准将垃圾分类储存、分类投放和分类搬运，从而垃圾分类           指   转变成公共资源的一系列活动的总称。分类的目的是提高垃圾的                   资源价值和经济价值，力争物尽其用                   招标投标的简称。是在货物、工程和服务的采购行为中，招标人                   通过事先公布的采购和要求，吸引众多的投标人按照同等条件进招投标            指   行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家                   对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的一                   种择优成交的方式                   ISO14001 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标ISO14001       指                   准                   ISO9001 系列标准是针对组织的管理结构、人员、技术能力、各ISO9001        指   项规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现组织保证产                   品及服务质量的管理措施的标准                   OHSAS18001 标准是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的OHSAS18001     指   系列标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财产、                   时间的损失，以及对环境的破坏垃圾填埋场          指   采用卫生填埋方式下的垃圾集中堆放场地              由政府、法人或公民出资建造的公共设施，一般指规划区内的各              种建筑物、构筑物、设备等比如城市道路（含桥梁）、城市轨道市政设施        指 交通、供水、排水、燃气、热力、园林绿化、环境卫生、道路照              明、工业垃圾医疗垃圾、生活垃圾处理设备、场地等设施及附属              设施              包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文化、卫生、体公共服务        指 育等公共事业，为社会公众参与社会经济、政治、文化活动等提              供保障              Enterprise-Resource-Planning 的字母缩写，是一个对企业资源进              行有效共享与利用的系统，通过信息系统对信息进行充分整理、ERP 系统      指              有效传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物等各个              方面能够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高              Customer-relationship-management-system 的字母缩写，是指利用              软件、硬件和网络技术，为企业建立一个客户信息收集、管理、              分析和利用的信息系统；以客户数据的管理为核心，记录企业在CRM 系统      指              市场营销和销售过程中和客户发生的各种交互行为，以及各类有              关活动的状态，提供各类数据模型，为后期的分析和决策提供支              持              Internet-of-Things 的字母缩写，是指通过各种信息传感器、射频              识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置              与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采IOT         指              集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信              息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，              实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理    本发行保荐书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                  发行保荐书            第二节 本次证券发行基本情况一、保荐机构名称   中信证券股份有限公司为侨银股份向特定对象发行股票之保荐机构（主承销商）。二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况   中信证券指定王继东、李俊卿二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：   王继东，男，保荐代表人，执业证书编号：S1010721010004，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。2008 年从事投资银行业务以来，曾主持或参与华微电子 2019 年再融资项目、捷成股份 2015 年重组项目、超华科技 2012 年再融资项目、武钢股份 2011 年再融资项目、鸿利光电 2011 年 IPO 项目、顺络电子 2007 年 IPO 项目、劲嘉股份 2007 年 IPO 项目等。   李俊卿，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010722070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。2018 年从事投资银行业务以来，曾参与通裕重工 2022 年向不特定对象发行可转债项目、秀强股份 2022 年向特定对象发行股票项目、通裕重工 2021 年向特定对象发行股票项目等。三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况   中信证券指定吴操健、陈一豪、刘舒杨、左逸夫、吕姝、宋雨晴为项目组成员。四、本次保荐的发行人证券发行的类型   本次发行股票采用向特定对象发行的方式。五、发行人情况（一）基本情况公司名称：         侨银城市管理股份有限公司英文名称：         Qiao Yin City Management Co., Ltd.侨银股份向特定对象发行股票申请文件                       发行保荐书成立日期：       2001 年 11 月 27 日上市日期：       2020 年 01 月 06 日股票上市地：      深交所股票简称：       侨银股份股票代码：       002973.SZ法定代表人：      刘少云董事会秘书：      李睿希注册地址：       广州市从化街口街开源路23号三层自编A318注册地址邮政编码：   510627办公地址：       广东省广州市荔湾区白鹤沙路9号侨银大厦办公地址邮政编码：   510145社会信用代码      914401847329631528注册资本：       408,664,950 元电话：         86-20-87157941传真：         86-20-87157961电子邮箱：       zhengquanbu@gzqiaoyin.com网址：         www.gzqiaoyin.com            机械设备销售；停车场服务；各类工程建设活动；城市公园管理；            打捞服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服            务；汽车新车销售；环境保护专用设备销售；林业有害生物防治服            务；城市绿化管理；公路管理与养护；人工造林；农业园艺服务；            园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；城市            生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运            输（不含危险货物）；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除            生产性废旧金属）；再生资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备经营范围：            租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳务派遣服务；固            体废物治理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；建筑物清            洁服务；共享自行车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件            零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；自行车            制造；商务代理代办服务；电动自行车维修；5G 通信技术服务；智            能控制系统集成；分布式交流充电桩销售；输配电及控制设备制造；            智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；            电动汽车充电基础设施运营；电机制造；供电业务；碳减排、碳转            化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑工程机械与设备租赁。（二）发行人业务情况  公司的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                              发行保荐书  公司的城乡环卫保洁主要指受市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理单位或业主委托，对管理区域提供城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾清运、垃圾压缩中转站管理等服务。  作为城乡环境卫生一体化管理服务提供商，除了城乡环卫保洁服务，公司还向下游拓展了生活垃圾处置业务，主要包括垃圾填埋场运营、渗滤液运输，以及后端的生活垃圾无害化处理等业务。  市政环卫工程系公司根据与客户签订的合同提供各类市政环卫工程建设和施工服务。2016 年以来，公司开始拓展市政环卫工程业务，逐渐积累了一定的工程项目经验，公司现拥有环保工程专业承包三级资质和市政公用工程施工总承包三级资质。报告期内，公司以分包的形式参与了广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）公用配套工程场地平整工程，并承接了海口市江东生活垃圾转运站改造等项目。  除了城乡环卫保洁、生活垃圾处置和市政环卫工程等业务以外，公司还经营道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节日摆花等其他环卫服务。  报告期内，公司分业务收入情况如下表所示：                                               单位：万元    业务类型            金额             同比增长        占比   城乡环卫保洁           380,277.42       17.62%     96.16%   生活垃圾处置            11,265.44       34.58%      2.85%   市政环卫工程            1,536.29       8050.08%     0.39%   其他环卫服务                 729.23     134.61%     0.18%     其他              1,670.64        43.75%      0.42%侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                          发行保荐书       合计              395,479.02              18.70%        100.00%     城乡环卫保洁            323,310.43              18.69%         97.04%     生活垃圾处置              8,371.04              58.43%          2.51%     市政环卫工程                 18.85              -89.82%         0.01%     其他环卫服务                310.83              109.54%         0.09%       其他                1,162.16              -76.25%         0.35%       合计              333,173.30              17.77%       100.00%     城乡环卫保洁            272,400.23              27.65%          0.42%     生活垃圾处置              5,283.86              114.82%         1.87%     市政环卫工程                185.09              -93.88%         0.07%     其他环卫服务                148.34              64.02%          0.05%       其他                4,893.35              770.56%         1.73%       合计              282,910.87              28.87%       100.00%（三）股权结构及主要股东情况     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：            股份类型                 持股数量（万股）                 比例一、有限售条件股份                                 30,220.23           73.95%     其中控股股东刘少云、郭倍华、韩丹持股数                  30,218.90           73.95%二、无限售条件股份                                 10,646.26           26.05%三、总股本                                     40,866.50          100.00%     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股数量、比例及持有有限售条件股份数量情况见下表：                                                         持有有限售条                                 直接持股数           持股序号            股东名称                                       件股份数量                                 量（股）            比例                                                          （股）侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                      发行保荐书                                                     持有有限售条                              直接持股数         持股序号           股东名称                                    件股份数量                              量（股）          比例                                                      （股）      芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合      （有限合伙）      珠海广发信德环保产业投资基金合伙      企业（有限合伙）      广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享      私募证券投资基金      广东德汇投资管理有限公司－德汇全      球优选私募证券投资基金             合计               334,871,045   81.94%    302,188,978（四）控股股东及实际控制人情况     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人刘少云、郭倍华和韩丹的控股关系如下图所示：侨银股份向特定对象发行股票申请文件                               发行保荐书   截至本报告期末，郭倍华直接持有公司 154,116,379 股，占总股本的 37.71%；刘少云直接持有公司 117,853,701 股，占总股本的 28.84%；韩丹直接持有公司伙人，能够控制其持有公司的 27,197,008 股份，占总股本的 6.66%，以上三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计控制公司股本总额的 73.95%。为保障公司控制权的稳定性，2015 年 12 月 14 日，郭倍华、刘少云、韩丹三人签署了《一致行动协议》，三人对公司的决策、运行、管理全面负责，一致行动。股份公司设立后，刘少云、郭倍华、韩丹三人对《一致行动协议》进行了进一步确认，三人在股东大会、董事会及其他行使股东权利或承担股东义务时，采取一致行动。刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控制人。   三人基本情况如下：   刘少云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，身份证号码为：430502197710******，现任侨银股份董事长、总经理。1996 年 8 月至 1998年 6 月，任职于湖南省邵阳市水电设备总厂；1998 年 7 月至 2001 年 10 月，任职于邵阳市百联量贩广场；2001 年 11 月至 2009 年 10 月，任霖泽园林、侨银有限执行董事、总经理；2009 年 10 月至 2015 年 12 月任侨银有限副总经理，2015年 12 月至 2016 年 6 月任侨银有限总经理，2016 年 6 月至 2020 年 4 月担任侨银股份副董事长、总经理，2020 年 4 月至今担任侨银股份董事长、总经理。   郭倍华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月出生，身份证号码为：430502195808******，现任侨银股份董事。1977 年 11 月至 2008 年 8 月，任职于湖南省邵阳市皮件厂；2006 年 2 月至 2009 年 10 月担任霖泽园林、侨银有限监事，2009 年 10 月至 2015 年 12 月担任侨银有限执行董事、总经理，2015年 12 月至 2016 年 6 月担任侨银有限执行董事，2016 年 6 月至 2020 年 4 月担任侨银股份董事长、董事，2020 年 4 月至今担任侨银股份董事。   韩丹，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，1982 年 4 月出生，身份证号码为：430502198204******，2001 年进入霖泽园林（公司前身）任职至今，现侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                                          发行保荐书任侨银股份总经理助理。（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况     侨银股份自 2019 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：                                                                   筹资净额          发行时间                   发行类别                                                                   （万元）历次筹资情况   2020 年 11 月 17 日            可转债                                       41,109.99                        合计                             59,980.50                                           其中现金分红                                    其中：现金                           是否符合公司章程           年份            分红情况              占当年实现净                                    分红（万元）                             规定                                           利润的占比最近三年        2020 年          已实施            4,086.60          10.88%         是分红        2021 年          已实施            4,086.63          16.02%         是情况           合计                -          12,259.88          38.90%         是首发前期末净资产额（截至 2019 年 6月 30 日）（万元）首发后累计派现金额（万元）                                                             12,259.88本次发行前期末净资产额（截至 2022年 12 月 31 日）（万元）                                                                           单位：元  年度        现金分红总额（含税）                       归母净利润                  现金分红比例            最近三年累计现金分红金额合计                                           122,598,827.40      最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润                                          315,142,038.26           最近三年累计现金分红金额（含税）          占最近三年实现的年均可分配利润的比例侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                                发行保荐书（六）发行人主要财务数据及财务指标                                                               单位：万元       项 目             2022 年末            2021 年末            2020 年末资产总额                     688,108.68         572,453.99          447,231.27负债总额                     473,776.83         379,412.13          276,773.85所有者权益合计                  214,331.86         193,041.87          170,457.41归属于母公司所有者权益              191,411.84         166,712.10          144,679.26                                                               单位：万元         项 目                2022 年度         2021 年度           2020 年度营业收入                         395,479.02       333,173.30        282,910.87营业成本                         295,014.42       252,564.51        215,210.73营业利润                          36,632.92         30,085.77        44,338.76利润总额                          34,988.99         30,058.96        45,202.24净利润                           30,506.77         25,320.02        40,698.24归属于母公司所有者的净利润                 31,460.11         25,515.30        37,567.21                                                               单位：万元        项 目                2022 年度         2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额                18,237.59         11,909.52         30,547.40投资活动产生的现金流量净额               -47,062.75        -66,799.03        -74,147.50筹资活动产生的现金流量净额                41,688.38        40,226.25          71,941.29现金及现金等价物净增加额                 12,863.22        -14,663.25         28,341.19   财务指标        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日流动比率（倍）                     1.15                1.08                  1.28速动比率（倍）                     1.14                1.07                  1.28利息保障倍数                      3.03                4.31                  9.41资产负债率（合并口径）   财务指标           2022 年度             2021 年度               2020 年度侨银股份向特定对象发行股票申请文件                          发行保荐书应收账款周转率（次）           3.34          4.71       4.50存货周转率（次）            90.53        139.29     691.74总资产周转率               0.63          0.65       0.73  注：上述财务指标的计算公式如下：  流动比率=流动资产/流动负债；  速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；  利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息支出；  资产负债率（合并口径）=总负债/总资产；  应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]；  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]（因公司 2019 年存货为 0，因此 2020 年按照存货周转率=营业成本/期末存货净额测算）；  总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]。六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构信用融券专户未持有发行人股票。  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构资产管理业务股票账户未持有发行人股票。  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）持有发行人  经核查，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。除上述情况外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                     发行保荐书（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况  经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 12月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系  除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。七、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内核程序  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内侨银股份向特定对象发行股票申请文件                       发行保荐书核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。（二）内核意见了侨银股份本次发行项目内核会，对侨银股份本次发行项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将侨银股份本次发行项目申请文件对外申报。侨银股份向特定对象发行股票申请文件              发行保荐书            第三节 保荐机构承诺事项  （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。  （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。  （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。  （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。  （七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。  （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                  发行保荐书第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》    （证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，核查意见如下：  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  在本次向特定对象发行项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》         （证监会公告【2018】22 号）的相关规定。  （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查  发行人在本项目中依法聘请了中信证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请会计师事务所广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                           （证监会公告【2018】22 号）的相关规定。  除上述事项外，保荐机构、发行人在本次向特定对象发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                         （证监会公告【2018】侨银股份向特定对象发行股票申请文件                          发行保荐书         第五节 对本次证券发行上市的推荐意见     作为侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》      《证券法》          《发行注册管理办法》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为侨银城市管理股份有限公司具备了《公司法》  《证券法》      《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐侨银城市管理股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行。     保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：一、本次证券发行决策程序（一）发行人董事会审议通过次发行的有关议案。2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行方案及本次发行方案的论证报告等有关议案。（二）发行人股东大会审议通过了本次发行的有关议案。2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案及本次发行方案的论证报告等有关议案。（三）发行人决策程序的合规性核查结论     本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规定。二、符合《公司法》规定的相关条件     发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。侨银股份向特定对象发行股票申请文件               发行保荐书  发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  发行人本次发行股票方案已经股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。  保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。三、符合《证券法》规定的相关条件  发行人本次发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。  保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。四、符合规定《发行注册管理办法》的相关条件（一）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条  根据《审计报告》《侨银城市管理股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、发行人三会文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在下列情形：关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；者最近一年受到证券交易所公开谴责；机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；侨银股份向特定对象发行股票申请文件                    发行保荐书合法权益的重大违法行为；为。     综上，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十二条     （1）根据发行人 2022 年度第三次临时股东大会审议通过的本次发行的有关议案，本次发行的募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）款之规定；     （2）本次发行的募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）款之规定；     （3）经核查，本次发行的募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。     （4）发行人不为科创板上市公司，因此不适用于《发行注册管理办法》第十二条第（四）款之规定。     综上，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第三十条     发行人主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。本次募集资金投向“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金侨银股份向特定对象发行股票申请文件                            发行保荐书或偿还贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。   经核查，本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：                                             补充流动            “城市大管家”装备集中配         智慧城市管理数字化       项目                                    资金或偿               置中心项目                项目                                             还贷款            是，公司的主营业务为城乡环            境卫生一体化管理服务。公司            拟投资建设“城市大管家”务（包括产品、服务、 在未来三年对收入增长所需                          否                  否技术等，下同）的扩 的装备集中采购配置和人员产           招聘，是实现主营业务延伸的            必要举措，有助于持续提升公            司业务发展能力，巩固公司核            心竞争力及行业地位                          是，本项目建设内容为现                          有数据中心扩容、升级环                          卫精细化运营管理模块、            否             深入优化业财一体化平         否务的升级                          台和搭建智慧城市管理                          系统，实现公司的城市管                          理数字化系统的升级。业 务在其他 应用 领 否             否                  否域的拓展上下游的（横向/纵 否               否                  否向）延伸            否             否                  否资   综上，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第三十条之规定。（四）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第四十条   本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费 用）不超过人民币以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365股（含本数）。   本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款，其中 36,000.00 万元侨银股份向特定对象发行股票申请文件                发行保荐书拟用于补充流动资金或偿还贷款，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款的比例未超过募集资金总额的 30%。  综上，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第四十条之规定。（五）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第五十五条  上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。  综上，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深交所关于不超过三十五名发行对象的规定。符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。（六）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第五十六条  本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。  综上，本次向特定对象发行股票定价符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。（七）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第五十九条  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票侨银股份向特定对象发行股票申请文件                发行保荐书的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。  综上，本次向特定对象发行股票限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。（八）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第六十六条  发行人及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。  综上，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。（九）本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条和第四十二条等  发行人本次向特定对象发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照相关法律规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决及信息披露情况等符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条和第四十二条等的规定。（十）本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘少云、郭倍华和韩丹，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形  综上，本保荐机构经核查后认为，侨银股份本次向特定对象发行符合《公司法》 《证券法》     《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                      发行保荐书（十一）本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定  截至 2022 年 12 月末，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。  综上，本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费 用）不超过人民币以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365股（含本数）。发行人前次募集资金于 2020 年 11 月 23 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，距离发行人本次发行董事会决议日不少于十八个月。  综上，本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》第四条的相关规定。  本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款，其中 36,000.00 万元拟用于补充流动资金或偿还贷款，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款的比例未超过募集资金总额的 30%。  综上，本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》第五条的相关规定。五、发行人存在的主要风险（一）发行人面临的主要风险  （1）行业政策风险  目前我国环境卫生管理行业为政策大力支持的行业，在政策的支持和鼓励侨银股份向特定对象发行股票申请文件                             发行保荐书下，市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不利因素引起的政策性限制，从而导致整个环境卫生管理行业的发展放缓情况。未来我国政府主管部门如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将有可能给行业参与者带来诸如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运营资质等不利影响，以及由于行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务导致的行业监管风险。   （2）财政政策变动风险   目前我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政支出预算，从而对公司业务的持续快速增长造成不利影响。   （3）公司税收优惠政策调整的风险   报告期内，公司部分子公司享受“增值税减免”“所得税三免三减半”“进项税加计扣除”等多项税收优惠政策。2020 年、2021 年及 2022 年，发行人各期税收优惠合计约为 25,291.62 万元、14,393.28 万元及 12,199.51 万元，占当期公司利润总额的比例分别为 55.95%、47.88%和 34.87%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，或相关税务机关认定公司子公司不再符合税收优惠条件，从而导致公司不能享受相关税收优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。   （1）市场竞争加剧的风险   在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降的风险。   （2）区域差异风险侨银股份向特定对象发行股票申请文件                          发行保荐书  我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。随着业务规模的扩张，公司服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。  （3）核心人力资源不足和流失的风险  目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持下高速发展，市场规模不断扩大。报告期内公司中标合同金额和营收规模持续快速增长，公司运营的项目数量在持续上升，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定性和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理团队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理会因此面临不利影响。  （4）劳动力成本上升的风险  报告期内，公司主营业务成本中人工成本金额分别为 134,019.39 万元、随着业务规模的持续扩张，报告期公司的员工人数持续增加，公司面临一定的劳动力成本上涨压力。若未来劳动力成本持续上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。  （5）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险  公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。  （6）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险  本次向特定对象发行募集资金部分将用于城市大管家装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目和补充流动资金或偿还贷款。本次募集资金投资侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                      发行保荐书项目中城市大管家装备集中配置中心项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来环卫行业的市场需求、环卫服务价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目经济效益不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。  （1）公司业绩下滑的风险  报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 282,910.87 万 元 、333,173.30 万 元 和乡环卫保洁业务收入占比当期营业收入分别为 96.28%、97.04%以及 96.16%，规模同比增长 27.65%、18.69%以及 17.62%。公司城乡环卫保洁业务中污水处理及环境综合治理项目的主要模式为 PPP 及 BOT，在金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，地方政府的财政承受能力和信用受到考验，污水处理、环境综合治理的投资增速快速回落，增加了项目的投融资风险。受此影响，行业内企业普遍面临业绩下滑的压力。受宏观经济因素影响，部分地方政府财政压力较大，公司回款速度减缓。2022 年末，公司应收账款为 145,598.67 万元，较 2021 年末增长 54,091.18 万元，增长幅度 59.11%，主要系公司部分项目所属地区受到外部环境影响，使得业主的项目验收、内部审批及打款速度有所推迟。此外，经济下行使得地方政府财政压力提升，综合导致回款速度放缓所致。若未来上述情形未得到改善，公司短期内将面临经营业绩下滑的风险。受益于“十四五”全国城市基础设施建设规划和绿色转型、循环经济理念，公司在手订单快速增长。公司城乡环卫保洁业务未来是否能够持续稳定增长仍受到国家宏观战略、国防政策等外部因素的影响。因此，虽然发行人预期城乡环卫保洁业务所处行业前景良好，但影响持续增长的因素较多，存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。  （2）应收账款等相关资产存在减值的风险侨银股份向特定对象发行股票申请文件                          发行保荐书  报告期内，公司应收账款、合同资产及其他应收款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司业务规模不断扩大，以及营业收入增长和结算周期有关。截至 2022 年末，公司应收账款、合同资产及其他应收款分别为 145,598.67 万元、70,876.17 万元和 36,297.36 万元，占总资产的比例合计为 36.73%，虽然公司客户主要为政府部门，上述应收账款等资产都主要为对政府部门等的应收义务，信誉较好，但不排除未来如果由于业主财政资金安排方面的原因，公司应收账款可能不能及时收回，从而对公司资金周转产生不利影响。  （3）偿债风险  截至 2022 年末，公司负债总额为 473,776.83 万元，其中，短期借款、长期借款分别为 170,234.20 万元、99,279.88 万元。为适应日益激烈的市场竞争，公司需要进一步通过银行借款等多种途径获取资金，以扩大经营规模。相关业务经营所产生的债务融资需求将使公司负债规模进一步上升，从而增加公司的债务本息偿付压力。  （4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次向特定对象发行股票将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年释放的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。  本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。  （1）股票价格波动的风险  本次向特定对象发行股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波侨银股份向特定对象发行股票申请文件                    发行保荐书动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的考虑，并做出审慎判断。  （2）发行风险  本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。（二）对发行人重大问题的提示  保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。六、对发行人发展前景的评价（一）行业发展趋势  随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇化率显著提升。截至 2022 年底，我国的城镇化率已达 65.22%，城镇常住人口已达 9.21 亿。根据中国社会科学院财经院发布的《中国城市竞争力第 17 次报告》预测，2035 年中国城镇化比例将达到 70%以上。城镇化率的提升直接增加了道路清扫面积及城区绿化面积，进而提升清扫保洁需求以及环卫装备需求。  随着垃圾分类试点及国家制度的推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，环卫服务市场规模显著放大。根据环境司南（其为一家环境服务行业数据挖掘与监测的平台）统计，2022 年全年全国开标项目年化总额和合同总额均创历史新高，分别达到 823 亿元、2510 亿元。在政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、环卫公司具备效率、成本优势的背景下，未来我国环卫产业的市场化程度将不断深化，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37 号），提出要“发挥市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社会侨银股份向特定对象发行股票申请文件                发行保荐书资本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民服务设施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由政府向社会购买服务，逐步加大购买服务力度”。  随着城市管理市场化，“城市大管家”的服务模式日渐清晰。在该模式下，城市服务商以城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫保洁、垃圾分类、地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、政府物业服务到城市停车等公共空间整体市场化管理服务。  政府购买服务模式下，政企合作模式较为单一，传统的环境卫生管理服务按照作业内容主要为：道路和水域的清扫保洁、垃圾收运转运、公厕保洁和垃圾中转站运营管理等。一方面，在 PPP 模式兴起的推动下，环境卫生管理的内容已然更加丰富。除了传统的环卫作业服务，环境卫生管理的服务内容还涵盖了市政绿化管养、市政工程管理维护、市政工程建设及运营，比如垃圾中转站、垃圾填埋场、垃圾综合处理厂的建设和运营等。此类综合性较强的环境卫生管理项目覆盖了环境卫生管理链条的大部分甚至整个服务环节，因此被称为“城乡环境卫生一体化管理”项目。“城乡环境卫生一体化管理”项目的付费方式通常采取一体化打包，即采用综合型付费方式。另一方面，以往市容管理服务主要以城市为服务对象，随着近两年国家城乡环境治理等规划及政策推动，尤其是十九大报告中提出的“乡村振兴战略”，乡镇及农村人居环境整治服务也在被积极推向市场。从传统的城市环境卫生清扫，到从全产业链角度综合提升一个地区的整体市容环境质量水平，这种趋势会给环境卫生管理行业的产业升级带来积极影响，使得企业在提高服务质量的同时，也将更加注重技术能力的提高和作业装备的升级，有利于企业更好地投资和运营，同时会促进行业的快速发展。环卫成为环卫行业未来发展方向  城市服务提供者的城市管家的职能不断强化，“城市大管家”以一个城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫一体化服务、垃圾分类、智慧城管建设、园林绿化养护、地下管网、市政道路维护、交通设施管理、公园侨银股份向特定对象发行股票申请文件                发行保荐书管理、水体维护、公共物业服务、城市停车服务、城市绿色交通服务、农村环境综合管理服务、农村基础设施投资建设、农村污染物处理及环境修复等公共空间整体市场化管理服务。“城市大管家”的全域性系统环境治理模式对公司设备投入、专业能力以及资金实力都有较高的要求。  “人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众多的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。因此，“智慧化”正在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智慧环卫”依托物联网技术，打造智慧环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，除了提高企业的管理效率，还可以有效降低管理成本。“智慧环卫”将环卫工作模式由“机械化”向“智慧化”升级，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。“智慧环卫”将环卫工作模式由“机械化”升级为“智慧化”，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。智慧环卫云平台运营的示例图如下：（二）公司竞争优势  公司是中国第一家 A 股上市的环卫服务企业，是全国领先的人居环境综合提升服务商和中国城市管理服务领军企业。公司自 2001 年创立以来，始终围绕“人居环境综合提升”核心战略，致力于市政公用服务一体化及城乡环卫一体化。上市之后，公司在城市服务布局方面率先布局“城市大管家”，聚焦“城市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，形成了一套全国领先的城市管理服务综合体系。2021 年，公司战略再度升级，形成以“城市大管侨银股份向特定对象发行股票申请文件                  发行保荐书家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。通过布局“城市大管家”战略，公司可以为业主一站式地解决城市环境管理服务问题，更高效地提高城市管理作业效率和财政资金使用效率，降低公共服务成本。  公司深耕环卫领域二十余年，积累了丰富的项目运营管理经验，培养了一支业务能力过硬、管理经验丰富的管理团队，形成了一套全国领先的城市管理服务综合体系。公司拥有一支约 60,000 名的一线员工队伍，此外大力引进行业顶尖专家和高级人才，建立了较完整的技术管理人才体系。公司在全国 26 个省（自治区、直辖市）100 多个城市投资、建设、运营了 300 多个城市管理服务项目，作业面积、生活垃圾清运吨位、城市管理服务项目数量居于全国首位。  公司拥有环卫项目方案设计、运营及管理、绿化养护、垃圾分类管理等方面的多层次专业人才，在方案制定与实施、人员安全与技能培训、服务质量与优化等方面形成标准体系，可根据作业环境和客户需求制定和组织实施标准化及差异化的定制方案。公司的专业项目管理运营团队凭借丰富的项目经验，严格规范项目管理标准及工作流程，有效实施项目的风险管控，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理服务。  公司丰富的项目管理经验和专业的管理团队为持续扩大公司业务规模和服务区域奠定了坚实的管理基础，为项目的顺利实施提供支撑。  公司主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合同，中标获得项目运营资格后，通过专业化团队，按照标准化及可复制化流程投入运营并取得一定的利润。  （1）市场拓展管理  公司经营部主要负责收集行业招投标信息，制定市场开拓计划、市场开发政策和市场开拓激励措施，并对各大区的市场专员进行定期培训和考核。为了规范招投标活动，提高中标概率，在初步了解目标市场区域的环卫市场化信息后，各大区的市场专员会到当地进行实地调研，了解客户需求，勘察拓展区域的地理环侨银股份向特定对象发行股票申请文件                     发行保荐书境、气候条件、人口密度、环卫设施配置和环卫保洁情况，确定服务目标定位。公司经营部下设的“方案中心”会根据市场专员的实地调研情况，结合公司的项目经验，出具有针对性的竞标方案，最终通过招投标等方式获取项目。  （2）招投标管理  为了保证项目招投标的顺序进行，公司制定了投标应标管理办法，对公司的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，由经营部统一安排与管理招投标工作，并负责收集市场拓展项目信息和客户需求制作投标文件进行投标。  公司运营资证齐全，已获得国家、省特级、一级资证 60 余项，拥有《中国清洁清洗行业国家一级资质》《广东省清扫、收集、运输和清洁类环卫服务一级资质》  《有害生物防制服务资质证》              《城市生活垃圾经验无害化处理服务资质》等多项专业资质，同时在行业内率先通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证三重认证。  公司拥有专利 170 余项，为企业及项目的运营和管理提供技术支持。公司现为中国城市环境卫生协会副会长单位，作为主编单位参与起草了《城乡道路保洁作业规程》    《生活垃圾收集运输作业规程》，作为参编单位参与起草了《城乡道路保洁作业质量标准》        《生活垃圾收集运输质量标准》                     《生活垃圾收运智慧系统技术规定》  《餐厨垃圾集散转运设施设置标准》                 《生活垃圾卫生填埋运行维护技术规程》《园林垃圾收运技术规程》           《地埋式垃圾收集站（点）技术标准》                           《垃圾分类投放/收集容器技术要求》等行业作业规程及标准文件，实现了从“团体标准”向“国家标准”的突破，行业影响力持续扩大。  自 2001 年成立以来，公司一直致力于为人居环境综合提升提供系统解决方案，目前公司在华南地区乃至全国的市政环卫领域保持着较高的影响力和知名度，取得了良好的行业口碑。公司 2021 年连续五年被 E20 环境平台评为“环卫十大影响力企业”，荣获当年“环卫十大影响力企业”“中国碳公司新兴力量”“中国百强高成长企业奖”和“ESG 最具投资价值企业”等奖项，并首次当选“广州市民营领军企业”。健全的环卫资质和丰富的奖项荣誉使得公司在行业内构建优质服务口碑，品牌影响力与日俱增，行业地位进一步凸显。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                发行保荐书  公司是国内较有影响力的人居环境综合提升服务商，拥有城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证、道路运输经营许可证和建筑施工安全生产许可证，具备中国清洁清洗行业国家一级资质、广东省清扫、收集、运输和清洁类环卫服务一级企业资质、广州市环卫行业经营服务 A 级企业资质、建筑业企业资质（环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级）、有害生物防治服务资质、广东省环境污染治理资质、城市生活垃圾经营性无害化处理服务资质等专业资质。公司围绕“人居环境综合提升”的核心战略，制定了“城市大管家+环保创新技术”双轮驱动发展路线，推进“城乡环卫一体化、生产生活污染防治一体化、城市公用设施管理维护一体化、规划投资建设运营一体化”四个战略举措，形成了一套综合性的城乡公共环境管理服务体系。“城市大管家”是基于城市的环卫服务业务，从横向拓宽产业链，为城市提供综合管理服务，如绿化、公共设施维护、下水管道清梳、公厕维护、垃圾中转站维护等，延伸到城市各方面的综合服务。“环保创新技术”主要是垃圾的后端处理业务，从纵向上延长产业链，积极积累并不断创新环保技术，在充分的市场调研和可行性论证的前提下承接更多优质的垃圾后端处理业务。随着城市公共服务市场化的不断推进，政府也更倾向于寻找环卫和环保都能承担的企业来帮助政府完成城市的管理，从而减少政府的中间协调环节，大大地提高效益。公司的全产业链布局，提前积累了环卫和环保的经验和资质、能力，可以很好地适应未来行业发展趋势。  公司在基于车载定位，车辆管理，成本管控等多个领域，以大数据云计算技术、汽车物联传感技术、北斗 GPS 定位技术为核心，进行了深入的探索和研发，慢慢地形成了一套智能便捷，快速高效的，精细辅助管理的车务管理系统。将“车辆全生命周期管理”模式应用在车辆精细化管理上，精细化管理公司所有环卫运营车辆，严格控制车辆运营成本。同时将车辆管理、人员管理、设施管理、维修管理、考核管理、事件处理、GIS 地图、实时通讯等业务进行高效协同，打通各业务板块和各个部门之间的沟通壁垒，形成多级互动、协同管理的高效运营机制，将环卫监管、作业标准、考核办法等规章制度数字化，形成大数据分析图表，通过程序化、自动化功能，自动生成、汇总、评价，实现环卫作业评分监管考核标侨银股份向特定对象发行股票申请文件               发行保荐书准化。通过智慧环卫平台的建设，实现环卫管理的智能化、精细化、规范化、便捷化、实时化和高效化，使环卫管理过程中出现的问题能够及早发现、及时解决，形成沟通快捷、分工明确、责任到位、反应快速、处置及时、运转高效的城市管理长效机制。（三）本次向特定对象发行对公司的影响业务发展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司市场龙头地位  目前行业正处于由政府负责提供公共服务向市场化快速发展的阶段，全国各地的环境卫生管理发展已形成了良好趋势，行业发展迅猛。同时，“十四五”新型城镇化战略提出促进生态友好、低碳化的可持续城镇发展，也对城市治理提出了更严格的要求，从而刺激了对城市专业服务的需求，市政服务出现综合化趋势，“城市管家”引领环卫一体化项目的发展新趋势。  公司是中国第一家 A 股上市的环卫服务企业，是全国领先的人居环境综合提升服务商和中国城市管理服务领军企业。公司本次向特定对象发行股票募集的资金，计划用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金项目。“城市大管家”装备集中配置中心项目及智慧城市管理数字化项目有助于实现公司“城市大管家”的发展战略定位，解决公司拓展城市综合服务业务所日益增长的市场需求，进一步增强公司综合性市政环卫服务企业的市场竞争力，提高公司盈利能力和竞争力，有利于公司未来发展目标的实现。发展能力，巩固公司核心竞争力及行业地位  本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于“城市大管家”装备集中配置中心项目，该项目为公司用于在未来三年对业务发展和收入增长所需的装备集中采购配置，本项目旨在持续提升公司业务发展能力，巩固公司核心竞争力及行业地位。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于智慧城市管理数字化项目，该项目不直接产生收益，本项目可实现现有数据中心扩容、升级环卫精细化运营管理模块、深入优化业财一体化平台和搭建智慧城市管理系统，实现公司的城市管理数字化系统的升级。同时，补充流动资金或偿还贷款也有利于降低潜在财务费用负担。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                                发行保荐书  本次向特定对象发行股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着募集资金投资到位，公司业务经营规模将持续扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。  本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次向特定对象发行股票有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。万元和 15,496.40 万元，占公司利润总额的比例为 15.06%、35.52%和 44.29%。本次向特定对象发行股票，公司总资产和净资产均将增加，资本金实力将显著增强，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构、减少财务费用负担、改善盈利能力，增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。  综上，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生积极影响。七、其他需说明的事项  截至本发行保荐书出具日，发行人不存在中国证监会要求的其他需说明的事项。侨银股份向特定对象发行股票申请文件                    发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：                    王继东      年   月   日                    李俊卿      年   月   日项目协办人：                    陈一豪      年   月   日内核负责人：                    朱   洁    年   月   日保荐业务部门负责人：                    马   尧    年   月   日保荐业务负责人：                    马   尧    年   月   日总经理：                    杨明辉      年   月   日董事长、法定代表人：                    张佑君      年   月   日保荐机构公章：               中信证券股份有限公司    年   月   日侨银股份向特定对象发行股票申请文件            发行保荐书侨银股份向特定对象发行股票申请文件            发行保荐书侨银股份向特定对象发行股票申请文件            发行保荐书侨银股份向特定对象发行股票申请文件                      发行保荐书               保荐代表人专项授权书  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构王继东、李俊卿担任侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对侨银城市管理股份有限公司的持续督导工作。  本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责侨银城市管理股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。  中信证券股份有限公司法定代表人  张佑君（身份证 110108196507210058）  被授权人  王继东（身份证：220202197810211237）  李俊卿（身份证：420682199303020516）                                 中信证券股份有限公司                                   年   月   日查看原文公告