顾地科技- 关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司全部股权并完成工商变更完成

证券代码：002694        证券简称：顾地科技       公告编号： 2023-028              顾地科技股份有限公司关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发         有限公司全部股权并完成过户登记的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  特别提示：  本次出售控股子公司股权的交易已经本公司股东大会审议通过。   一、交易概述结构，拟将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于 2023年 4 月 19 日签署了《股权转让协议》，浙江万阳将以现金方式受让标的公司股权。阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16 万元，评估值为-1,465.85 万元。本次股权出售价格参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为 4 元。出售事项进行了审议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。2023 年 5 月产重组。洋集团”）为公司 2022 年向特定对象发行股票项目的发行对象，股票发行完成后万洋集团将成为公司的控股股东。根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳与万洋集团存在关联关系，因此，本次股权转让构成关联交易。  二、交易对方基本情况  名称：浙江万阳旅游服务有限公司  统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43  类型：其他有限责任公司  注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑 10 幢 302 室-1  法定代表人：张小静  注册资本：500 万元  成立日期：2023 年 4 月 19 日  经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  主营业务：无实际经营  （1）股权结构       股东                出资额            持股比例温州联程企业管理有限公司                   225.00           45%北京滔普文化传媒有限公司                   275.00           55%       合计                      500.00          100%  温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持有浙江万阳 45%和 55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。温州联程企业管理有限公司控制浙江万阳 100%股权，为浙江万阳的控股股东。控股股东温州联程企业管理有限公司基本情况如下：企业名称        温州联程企业管理有限公司统一社会信用代码       91330303MA7H0MW33C成立日期           2022-01-19住所             浙江省温州市龙湾区蒲州街道灵江路 58 号 2 幢 5 楼 121 室法定代表人          叶清浪注册资本           5 万元人民币企业类型           有限责任公司               企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围           许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务(除依法须经批准的项目               外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股东情况           叶清浪持股 60%、纪承钒持股 40%     （2）交易对方的实际控制人     根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集团指定用于受让梦汽文旅股权的受让方，浙江万阳控股股东温州联程企业管理有限公司与万洋集团具有一致行动关系，因此浙江万阳的实际控制人为苏孝锋。人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。     三、交易标的基本情况     公司名称：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司     统一社会信用代码：91152921MA0NBGJH13     注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆 20 号楼商业街文化建筑 101 室     注册资本：9,000 万元人民币     法定代表人：王大钧     公司类型：有限责任公司     成立日期：2017 年 5 月 18 日     经营期限：2017 年 5 月 18 日至长期     经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售。                           权益变动前                            权益变动后        股东                           持股比例                           持股比例                  出资额（元）                           出资额（元）                                      （%）                            （%）顾地科技股份有限公司        317,089,853.25           58.68                -             -山西顾地文化旅游开发有限公司    207,612,565.87           29.93                -             -越野一族体育赛事（北京）有限公司内蒙古飞客通用航空有限公司      33,184,902.27            4.78                -             -浙江万阳旅游服务有限公司                                       693,770,021.39          100合计                693,770,021.39            100    693,770,021.39          100  注：第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，标的公司股权由顾地科技股份有限公司 100%控股变为上表中权益变动前之股权结构。    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》，标的公司主要财务数据如下表所示：                                                                      单位：万元资产负债表项目            2022 年 12 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日     资产总额                           70,895.40                        79,884.34     负债总额                          146,314.55                       143,341.15     所有者权益                         -75,419.15                        -63,456.81利润表项目                   2022 年度                            2021 年度     营业收入                                   -                             0.46     营业利润                           -7,305.26                        -46,896.32      净利润                          -11,962.35                        -52,786.75   根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16 万元，评估值为-1,465.85 万元，评估增值   本次交易完成后，公司将不再持有梦汽文旅股权。截至公告日，梦汽文旅对顾地科技应付款项余额为 317,089,853.25 元。第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，公司及相关子公司不再享有对梦汽文旅的债权。本次交易完成后，不会形成占用公司资金的情况。公司及下属公司不存在对梦汽文旅提供担保的情况。   四、交易协议的主要内容   公司及相关子公司与浙江万阳于 2023 年 4 月 19 日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：   转让方：顾地科技股份有限公司（甲方一）、山西顾地文化旅游开发有限公司（甲方二）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（甲方三）、内蒙古飞客通用航空有限公司（甲方四）   受让方：浙江万阳旅游服务有限公司（乙方）   标的公司：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（丙方）   公司及相关子公司与浙江万阳于 2023 年 4 月 19 日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：   第一条 股权转让对应评估值为-1,465.85 万元。 甲方一将其持有标的公司的 58.68%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元； 甲方二将其持有标的公司的 29.93%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元； 甲方三将其持有标的公司的 6.61%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元； 甲方四将其持有标的公司的 4.78%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元。如下表：                   权益变动前                        权益变动后   股东                       持股比例           出资额（元）                       出资额（元）           持股比例（%）                            （%）  顾地科技     317,089,853.25     58.68                  -         -  山西顾地     207,612,565.87     29.93                  -         -  体育赛事      45,882,700.00      6.61                  -         -  飞客通用      33,184,902.27      4.78                  -         -  浙江万阳                                  693,770,021.39       100   合计      693,770,021.39         100   693,770,021.39       100 第二条 工商变更登记等法律手续的办理 丙方负责办理相应工商变更手续。甲方及乙方有义务向丙方提供股权变更所需要的全部文件，并配合丙方办理工商变更手续。 第三条 税费和费用的承担发生的费用由本协议各方各自承担。 第四条 协议的生效 本协议在以下条件全部成就时生效： （1）本协议经甲、乙各方签字、盖章； （2）本协议经顾地科技股份有限公司股东大会表决通过。 第五条 违约责任  任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。  第六条 争议解决  如因本协议引起的与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力友好协商；协商不成的，各方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。  五、涉及股权出售的其他安排  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。  六、出售子公司股权的目的和对公司的影响塑料管道主业的重要举措，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额  八、独立董事事前认可意见及独立意见  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见，具体如下：  经查阅勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》以及同致信德评报字（2023）第 020078 号《资产评估报告》，我们认为本次股权转让的交易价格合理，符合上市公司的整体利益，有利于促进公司主营业务发展，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。  本次股权转让符合顾地科技业务发展战略需要，有利于增强顾地科技的持续经营能力；本次股权转让以具有证券、期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，交易价格公允合理，不存在侵害中小股东利益的情况；浙江万阳旅游服务有限公司与顾地科技存在关联关系，本次股权转让构成关联交易；顾地科技就本次股权转让的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。综上所述，本次股权转让有利于增强顾地科技的持续经营能力，减少经营业绩亏损；本次股权转让交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。  九、截至本公告披露日，公司已经完成上述股权转让事项所涉标的的过户登记手续。  十、备查文件独立意见；号《审计报告》；文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》；  特此公告。                          顾地科技股份有限公司董事会查看原文公告