三峡旅游- 湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度股东大会之法律意见书

     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM     地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼                  湖北三立律师事务所      关于湖北三峡旅游集团股份有限公司              法 律 意 见 书                       湖北三立律师事务所         湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM      地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼                   湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022 年度股东大会之                       法 律 意 见 书致：湖北三峡旅游集团股份有限公司   湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2023 年 5 月 17 日召开的会并出具本法律意见书。   公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。   本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》            （以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼而出具。   在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。   本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。   本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：   一、本次股东大会的召集和召开程序   （一）本次股东大会的召集《关于召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 17日召开 2022 年度股东大会。及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于召开 2022 年度股东大会的通知》，通知并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。   （二）本次股东大会的召开在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司 5 楼会议室召开，公司董事长殷俊先生主持会议。股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25，投票时间为股东大会召开日 2023 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。   经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开 2022 年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。   二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格   （一）本次出席股东大会会议人员资格   通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份 334,371,206 股，占上市公司总股份的 45.2987％。   根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   根据深交所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票出席会议的股东共 10 名，代表有表决权股份   参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 9 名，代表股份 85,790,334 股，占公司有表决权股份总数的 11.6224％，该 9 名中小投资者均为通过网络投票。   本所律师核查，除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员、本所律师通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。   前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。   （二）召集人资格   本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。   三、本次股东大会的表决程序及表决结果     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   （一）本次股东大会的表决程序的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。   （二）本次股东大会的表决结果   经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案：   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   表决结果：同意 297,414,814 股，占出席会议所有股东所持股份的 88.9475％；反对 306,000 股，占出席会议所有股东所持股份的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 48,833,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 56.9224％；反对 306,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3567％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼薪酬的议案》   表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的案》     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的补偿方案的议案》   本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅有限公司回避表决。关联股东合计持有公司 206,083,060 股的股份。   表决结果：同意 91,637,754 股，占出席会议所有股东所持股份的 71.4312％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议所有股东所持股份的 28.5688％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的性分析报告的议案》   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.0390％；反对 35,246,123 股，占出席会议所有股东所持股份 的 10.5410％ ； 弃 权 1,404,269 股 （ 其 中， 因 未投票 默 认弃 权   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 35,246,123 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.0840％；弃权 1,404,269 股（其中，因未投票默认弃权 1,404,269 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6369％。     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼案》   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   本议案为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM    地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。   其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的   本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼定程序进行，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。根据表决结果，本次大会全部议案均获得通过，其中议案 9涉及关联交易，关联股东回避表决;议案 13 以特别议案获得通过。   本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。   四、结论意见   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此作出的股东大会决议合法、有效。   （以下无正文）     湖北三立律师事务所HUBEI SANLI LAW FIRM   地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼   【本页无正文，为湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022 年度股东大会之法律意见书之签署页】   湖北三立律师事务所 （盖章）   单位负责人或授权代表：                    （刘道炎）   经办律师：               （刘道炎）   经办律师：               （鲁    瑶）                               二 O 二三年五月十七日查看原文公告