苏州高新- 苏州高新关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承

证券代码：600736        股票简称：苏州高新             公告编号：2023-021              苏州新区高新技术产业股份有限公司 关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示              与填补措施及相关主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。  苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票。本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施；同时，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设及说明重大不利变化；估计，仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；入、财务费用、投资收益等）的影响；为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；为 6,802.21 万元（扣除永续债利息前）、-6,165.39 万元（扣除永续债利息后）；据）：     情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变；     情形二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5%；     情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5%；     以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。     （二）对主要财务指标的影响     基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：         项目     期末总股数（万股）A            115,129.29      115,129.29         120,885.76 本次募集资金总额（万元）                                                 160,000.00本次发行股票数量（万股）                                      34,538.79       假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变 归属于母公司股东净利润（扣除永续债利息后）   （万元）       18,005.95    18,005.95    18,005.95       B1归属于母公司股东的扣除非经   常性损益的净利润                        -6,165.39    -6,165.39    -6,165.39（扣除永续债利息后）   （万元）       C1  基本每股收益（元/股）     D1=B1/A  稀释每股收益（元/股）                0.16         0.16         0.15扣除非经常性损益后基本每股                            -0.05        -0.05        -0.05 收益（元/股）E1=C1/A扣除非经常性损益后稀释每股                            -0.05        -0.05        -0.05   收益（元/股）       假设二:公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 5% 归属于母公司股东净利润（扣除永续债利息后）   （万元）       18,005.95    18,906.24    18,906.24       B2归属于母公司股东的扣除非经   常性损益的净利润                        -6,165.39    -6,473.66    -6,473.66（扣除永续债利息后）   （万元）       C2  基本每股收益（元/股）     D2=B2/A  稀释每股收益（元/股）                0.16         0.16         0.16扣除非经常性损益后基本每股                            -0.05        -0.06        -0.05 收益（元/股）E2=C2/A扣除非经常性损益后稀释每股                            -0.05        -0.06        -0.05   收益（元/股）       假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 5% 归属于母公司股东净利润（扣除永续债利息后）   （万元）       18,005.95    17,105.65    17,105.65       B3归属于母公司股东的扣除非经   常性损益的净利润                        -6,165.39    -5,857.12    -5,857.12（扣除永续债利息后）   （万元）       C3  基本每股收益（元/股）     D3=B3/A  稀释每股收益（元/股）                0.16         0.15         0.14扣除非经常性损益后基本每股                            -0.05        -0.05        -0.05 收益（元/股）E3=C3/A扣除非经常性损益后稀释每股                            -0.05        -0.05        -0.05   收益（元/股） 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示     本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产及总股本规模将有一定幅度增加，公司财务状况将进一步优化。且长远来看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司盈利能力和抗风险得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。     但由于募集资金投资项目的实施并转化为公司盈利能力需要一定的周期，短期内在公司总股本和净资产均增加的情况之下，其净利润的增长无法及时与公司净资产增长保持同步，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。     三、本次向特定对象发行的必要性和合理性     本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见同日披露的公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。     四、本次募集资金投资项目在与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况     本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务和补充流动资金、偿还债务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。     人员储备上，公司是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司，1996 年于上交所挂牌上市。经过行业多年的深耕和发展，公司已培育形成一支高素质的管理团队，并通过加大市场化人才招引力度的方式，创新选人用人制度、搭建青年后备干部库，科学配置年轻干部梯队；上线运行人力资源信息化平台，推动人才管理工作向信息化、数字化、智慧化转型，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。     技术储备上，公司始终围绕高端居住和城市地标，坚持筑造精品，统筹推进传统地产提质增效与“地产+”模式路径创新，已形成覆盖住宅商业开发、城市服务代建、产业新城运营的业务布局。经过多年的发展，公司在房地产业务领域积累了丰富的技术经验，建立了完善的内部控制制度，为募投项目的实施提供了有力保障。     市场储备上，公司作为园区开发背景的国有上市平台，一直以来以苏州高新区经济稳中有进的发展态势为依托。作为江苏省内知名的房地产开发企业，公司持续深耕苏州及周边市场，适时补充土地储备，保证房地产业务平稳发展，在苏州区域具备较高的品牌知名度和较强的竞争优势，尤其“云庭系”中高端住宅在苏州地区的品牌影响力持续提升，公司在苏州地区的多年深耕经验和在当地较高的品牌知名度，为募投项目的实施提供了有利的市场保障。  五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施  为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：  （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  公司作为园区开发背景的国有上市平台，基于“高新技术产业培育与投资运营商”的战略定位，以创新地产、城市综合服务和战略新兴产业作为主要发展方向，以非银金融与产业投资作为蓄能产业，赋能主业全面发展。同时，在内部管理方面，公司一方面充分发挥 AAA 主体信用评级优势，创新融资渠道，控制融资成本，实现降本增效；另一方面通过持续加强运营管理和人力资源储备，激发企业内生发展动力，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升整体盈利能力与核心竞争力。  （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理规范使用  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。  本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将加强资金统筹管理，控制资金成本，提高资金使用效率，加快募投项目的投资建设，推动募投项目尽早实现预期效益。  （四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制  为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司结合自身实际情况制定了相关分红计划。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。     六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺  公司的控股股东苏州苏高新集团有限公司对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：  “（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；  （2）本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：     “（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；     （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；     （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；     （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；     （5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；     （6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；     （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照上海证券交易所和中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”     自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。     特此公告。                            苏州新区高新技术产业股份有限公司                                    董事会查看原文公告