保隆科技- 保隆科技向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（更正版）

证券代码：603197                 证券简称：保隆科技     上海保隆汽车科技股份有限公司 Shanghai Baolong Automotive Corporation       （上海市松江区沈砖公路 5500 号）  向不特定对象发行可转换公司债券        方案的论证分析报告                （更正版）              二〇二三年五月                            目       录   一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定 .... 9第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 22     第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，扩大公司经营规模，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 143,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。一、本次发行证券种类  本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该等可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行可转债及其品种选择的必要性（一）为满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升公司核心竞争力  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。经过公司谨慎论证，上述募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。但上述项目投资总额为 192,200 万元，项目资金需求较大，公司现有资金难以完全满足项目建设需求，公司需要通过外部融资以支持项目建设，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）空气悬架系统智能制造扩能项目主要为资本性支出，需要长期资金支持  本次募集资金投资项目之一的空气悬架系统智能制造扩能项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为 6 年，可较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期金融机构贷款或其他一般债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率相对较低，可以减轻公司利息支出的压力。（三）公司业务扩张对营运资金需求增加复合增长率达到 19.76%。随着公司业务规模的不断提升，公司对流动资金的需求持续增加，公司本次向不特定对象发行可转债将部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转债补充流动资金对资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式  本次发行的可转换公司债券可在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转换公司债券通常票面利率相对较低，能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性  本次发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理（一）票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。（二）初始转股价格的确定  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。（三）转股价格的调整及计算方式  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。  其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。二、本次发行定价的依据合理  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。  本次发行定价的依据符合《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。            第四节 本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》等规定的相关发行条件。一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定（一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年度至 2022 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为可分配利润为 22,190.65 万元。   本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 143,200.00 万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司符合证监会制定的《管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容  截至本报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态；  公司符合《证券法》第十七条的规定。（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。二、本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的规定（一）公司符合《管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容  公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。  公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形；  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字[2021]第 1-保留意见的审计报告。   公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 1,786.00 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 258,485.80 万元的比例为 0.69 %，未超 30.00%。   公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（二）公司符合《管理办法》第十条规定的相关内容   截至本报告出具日，公司不存在下列情形：政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《管理办法》第十条规定的相关内容。（三）公司符合《管理办法》第十三条的相关内容   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年度至 2022 年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为可分配利润为 22,190.65 万元。   本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 143,200.00 万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。   公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   截止 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 64.93%、52.40%、57.88%和 58.40%，公司资产负债率（母公司口径）分别为 39.80%、13.50%、7.53%和金流量净额分别为 22,879.41 万元、13,131.83 万元、17,506.50 万元和 4,346.78 万元，公司具有正常的现金流量。   公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。低于百分之六。孰低）分别为 18,318.44 万元、15,796.27 万元和 8,341.24 万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。分别为 16.56%、8.52%、3.55%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.54%，不低于 6.00%。   公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（四）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的相关内容   截至本报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态；   公司符合《管理办法》第十四条规定的相关内容。（五）公司本次发行符合《管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容   本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  本次募投项目的实施主体是上市公司得全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。  公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  综上，公司符合《管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容。三、本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。  （1）初始转股价格的确定  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  （2）转股价格的调整及计算公式  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。  其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。  （1）到期赎回条款  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  （1）修正权限与修正幅度  在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  综上，公司本次发行申请符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A 股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”  可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”  本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。     第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以            及填补的具体措施  本次发行完成后，募集资金投资项目的建设与利润释放需要一定周期，公司业务规模的扩大和业绩的体现亦需要一段时间，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，公司即期回报存在被摊薄的风险。  公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公司主营业务密切相关，随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在空气悬架系统的业务规模将得到进一步提升，产品供应能力进一步增强，有利于公司实现产品结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的核心竞争力将进一步增强。同时，本次发行实施完毕后，公司流动资产规模得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力将得到提高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。  本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行及公司共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。  公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。  公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发及市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金占用，提高资金使用效率；强化对研发、采购、销售、生产、安全、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。  公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》明确了公司利润分配的具体形式比例等，保障投资者的利益。  未来，公司将持续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。               第七节 结论  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。  （以下无正文）                  上海保隆汽车科技股份有限公司董事会查看原文公告