汉马科技拟全资收购南充发展并配套募资 复牌涨停

北京5月17日讯 今日，汉马科技(600375.SH)股价涨停，截至收盘报8.31元，涨幅10.07%。

昨晚，汉马科技披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”）100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经申请，公司股票自2023年4月28日开市起停牌，将于2023年5月17日开市起复牌。

汉马科技同日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，公司拟以发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，本次交易完成后，南充发展将成为公司全资子公司；此外，公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

南充发展的主营业务为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务。南充发展主营产品涵盖了6米至12米各型号车型，燃料形式包含纯电动和氢燃料，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。

截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

本次拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的南充发展100%的股权。本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

此外，本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。

截至预案签署日，吉利商用车集团持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

公司表示，通过本次交易可以优化上市公司资本结构，提升上市公司持续经营能力；加强上市公司新能源业务布局，推动上市公司加速实现战略转型；与上市公司产生协同效应，提升潜在盈利能力，增加股东回报。

公司于2021年5月15日披露的《汉马科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》显示，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0086 号），验证截至2021年4月28日止，公司非公开发行股份募集配套资金总额共计589,473,997.06元，减除发行费用4,267,572.82元（包括保荐承销费、律师费、验资费等费用，不含税），募集资金净额为585,206,424.24元。本次发行价格确定为5.98元/股，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人叶乃馨、张东。

据汉马科技2022年年报，报告期内，公司实现营业收入34.29亿元，同比减少35.55%；归属于上市公司股东的净利润-14.66亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16.35亿元；经营活动产生的现金流量净额-6.15亿元，同比减少269.23%。

报告期内，公司资产减值准备本期金额为2.85亿元，上期金额3.17亿元。

公司2022年度拟不进行利润分配，拟不进行资本公积转增股本。

据汉马科技2023年一季度报告，报告期内，公司实现营业收入6.14亿元，同比减少33.32%；归属于上市公司股东的净利润-4593.88万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.07亿元；经营活动产生的现金流量净额-2.28亿元。