川发龙蟒- 关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002312        证券简称：川发龙蟒          公告编号：2023-039              四川发展龙蟒股份有限公司   关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期              解除限售条件成就的公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。   特别提示：成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 584 人，可解除限售的限制性股票数量为 23,890,000 股，占目前公司总股本的 1.2626%。前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。   四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权及《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（公司已更名为四川发展龙蟒股份有限公司，以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，同意公司在第二个限售期届满后为符合解除限售条件的关事项公告如下：   一、2020 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司 OA 系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 01 月 18 日至 2020 年 01 月 28 日，公示期为 11 天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 02 月 03 日公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。成，公司实际向 610 名激励对象授予限制性股票 4,969.0641 万股，授予的限制性股票于 2020 年 5 月 15 日上市，公司的股份总数 1,378,091,733 未发生变化。第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月 29 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 8 月 27 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2022 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。   同日，公司审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的 590 名激励对象可解除限售共计 24,450,000 股限制性股票，上市流通日为事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 120,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。监事会第二十四次会议以及 2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行回购注销，其中元/股）加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 10,000 股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49 元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第二个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 23,890,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 584 人。        二、公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件      的情况说明        （一）2020 年限制性股票激励计划第二个限售期届满的情况说明      售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计      算。限制性股票的解除限售安排如下表所示：        解除限售安排                解除限售期间           解除限售比例                  自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易      第一个解除限售期    日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后       50%                  一个交易日当日止                  自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易      第二个解除限售期    日起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后       50%                  一个交易日当日止        公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日为 2020 年 5 月        （二）第二个解除限售期条件成就的情况说明               解除限售期条件                   是否满足解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                           公司未发生前述情形，满足解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                                       本次可解除限售的激励对象未发生前述情（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                       形，满足解除限售条件。（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。  激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。                                                          经审计，公司 2020 年实现扣除非经常                      业绩考核目标                                                       性损益的净利润 331,425,452.35 元，2021 年     考核年度           2020 年-2021 年     2020 年-2022 年                                                       实现扣除非经常性损益的净利润     设定目标值                           净利润不低于 15 亿                   净利润不低于 9 亿元                         实现扣除非经常性损益的净利润                                             元       各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）                                                       性损益的净利润 2,024,687,200.84 元，     各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例（A）        当 A<70%时                      M=0%                                                       值的比例为 134.98%，                                                                    公司层面业绩考核结      当 70%≤A<100%时                   M=A                                                       果满足解除限售条件，对应公司层面可解       当 A≥100%时                     M=100%                                                       除限售比例为 100%。  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。  各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）  激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。                                                          根据公司《2020 年限制性股票激励计      考核等级                合格                不合格                                                       划实施考核管理办法》的相关规定，经过公     解除限售比例               100%                0%       司董事会薪酬与考核委员会审核，584 名激                                                       励对象均符合解除限售条件，对应解除限  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果                                                       售比例均为 100%。达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。             综上，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》第二个解除限售期 的解除限售条件已成就，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司在第二个限售期届满后为符合解除限售条件的 584 名激励对象办理 第二个解除限售期的解除限售相关事宜。   三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》中的解除限售规定，授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%，本次符合解 除 限 售 条 件 的 激 励对 象 共 计 584 人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性股 票 数 量 为                                                 本次解除限                     获授的限     本次可解除限    剩余未解除                                                 售数量占目                     制性股票     售的限制性股    限售的限制 姓名      现任公司职务                                  前公司总股                      数量       票数量      性股票数量                                                 本的比例                     （万股）      （万股）      （万股）                                                  （%） 朱江          董事        480      240        0       0.13% 王利伟       副总裁         400      200        0       0.11% 刘静       内部顾问         200      100        0       0.05%        董事、董事会秘 宋华梅                   140      70         0       0.04%           书   核心骨干（580 人）        3,558    1,779       0       0.94%        合计            4,778    2,389       0       1.26%   注：2020 年限制性股票激励计划授予激励对象 610 人，因以下原因，本次符合解除限售条件的激励对象共计 584 人，具体如下：象因病身故，上述 20 名激励对象不满足解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司已回购注销。原因离职，公司已完成 1 名激励对象涉及的限制性股票的回购注销工作，正在办理其余 2 名离职的激励对象涉及的限制性股票回购注销工作，另有 3 名激励对象目前不符合激励对象解除限售资格，本次解除限售的激励对象不包含该部分人员。   四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 16 名离职、1 名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 760,641 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021 年 06 月 29 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 8 月 27 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 7 月 1 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.5 万股，回购价格为授予价格（2.14 元/股）加上银行同期存款利息之和。《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2023 年 1 月 18 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。十四次会议，全票同意通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2023年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股票的注销手续。  鉴于本次激励计划中 3 名激励对象目前不符合激励对象解除限售资格，本次解除限售的激励对象不包含前述 3 名激励对象。  除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2020 年限制性股票激励计划》相关内容不存在差异。  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见  公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《2020 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，584 名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计 23,890,000 股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等的有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。  六、独立董事意见  公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》                                   《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，584 名激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。在董事会审议过程中，作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的董事进行了回避表决。  综上所述，我们同意公司在 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期届满后按照相关规定办理前述限制性股票解除限售相关事宜。  七、监事会意见  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述 584 名激励对象资格合法有效，满足公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。  八、法律顾问意见  上海君澜律师事务所律师认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。  九、独立财务顾问意见  上海信公科技集团股份有限公司认为：公司 2020 年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件的情形。  十、备查文件第二期解除限售相关事宜之法律意见书；限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。                   四川发展龙蟒股份有限公司董事会                        二〇二三年五月十七日查看原文公告