再升科技- 再升科技关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：603601     证券简称：再升科技      公告编号：临 2023-057债券代码：113657     债券简称：再 22 转债              重庆再升科技股份有限公司     关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容：  ? 公司拟注销控股子公司重庆复升冷鲜香科技有限公司。  ? 刘秀琴女士为公司副董事长，郭思含女士为公司董事、副总经理，杨金     明先生为公司副总经理，本次拟注销控股子公司构成关联交易。  ? 本次交易无需提交股东大会审议。  ? 本次交易未构成重大资产重组。  ? 过去 12 个月公司与本次关联方刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士不     存在其他关联交易。  一、交易概述  重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销重庆复升冷鲜香科技有限公司（以下简称“重庆复升”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，重庆复升为公司与关联人刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销合资公司构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、关联方基本情况  （一）关联方关系介绍  刘秀琴女士为公司董事、副董事长，杨金明先生为公司副总经理，郭思含女士为公司控股股东郭茂先生之女，且担任公司董事、副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士为公司关联自然人，构成关联关系。   （二）关联方基本情况   刘秀琴，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007 年至 2011 年 3月，担任再升发展副总经理、财务负责人；2011 年 3 月至 2015 年 2 月，担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书；2015 年 2 月至 2017 年 3月，担任公司副总经理、董事会秘书、董事职务；2016 年 1 月至今，担任再盛德执行董事、经理、法定代表人；2017 年 3 月至 2020 年 4 月，担任公司董事、副总经理；2020 年 4 月至今，担任公司董事、副董事长；2015 年 9 月至席；2017 年 8 月至 2022 年 6 月任悠远环境董事；2019 年 11 月至 2021 年立董事。2022 年 10 月至今，担任重庆复升冷鲜香科技有限公司执行董事、经理和法定代表人。   杨金明，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、代理董事会秘书，自 2011 年起协助执行总裁处理日常财务相关事宜。财务负责人，2019 年 4 月至今任公司副总经理。   郭思含，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2017 年入职至今，历任车间工艺翻译，技术员，新材料事业部主办科长，总裁助理等职，协助总经理工作，协调公司技术引进、信息工程、财务管理等工作。2020 年 4 月至今任公司董事。   三、交易标的基本情况   （一）基本情况   名称：重庆复升冷鲜香科技有限公司   类型：有限责任公司  法定代表人：刘秀琴  注册资本：人民币 1,500 万元整  成立日期：2019 年 02 月 19 日  营业期限：2019 年 02 月 19 日至不约定期限  住所：重庆市渝北区双凤桥街道空港东路 9 号 1 幢 1 层  经营范围：一般项目：研发、生产、销售：智能机电设备；销售：车载冰箱（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （二）股权结构      股东名称（姓名）            出 资额(万元)               持 股 比例 (%)       再升科技                 765                     51        郭思含                 600                     40        刘秀琴                  60                     4        于洪亮                  60                     4        杨金明                  15                     1        合计                   1500                   100  （三）主要财务数据                                               单位：人民币 元项目            2023 年3 月31 日(未经审计)          2022 年 12 月 31 日(经审计)总资产                       2,569,158.40                    2,560,830.47净资产                       2,546,201.75                    2,540,830.47项目            2023 年 1-3 月(未经审计)           2022 年度(经审计)营业收入                                0.00                          0.00净利润                          5,371.28                          556.97  四、拟注销控股子公司的原因  重庆复升存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营。公司基于整体战略规划及实际经营情况，为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，集中优势资源重点发展优势业务，经审慎研究，公司决定注销控股子公司重庆复升。  五、审议程序次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-054）、《第五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-055）。本事项无需提交股东大会审议批准。  独立董事对《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：  （一）独立董事事前认可意见  公司拟注销控股子公司符合业务发展需要，有利于促进公司战略目标的实现。本次关联交易遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。  因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。  （二）独立董事独立意见  公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次注销重庆复升相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。注销重庆复升有利于公司优化资源配置，降低管理成本。基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。  （三）监事会审核意见  本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。  六、拟注销控股子公司对公司的影响  重庆复升近年来未开展经营业务活动，本次注销重庆复升不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。  七、保荐机构核查意见  经核查，华福证券认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表了事前认可意见和独立意见，履行了相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。  因此，华福证券对公司拟注销控股子公司重庆复升的关联交易事项无异议。  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况  过去 12 个月公司与本次关联方刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士不存在其他关联交易。  特此公告。                        重庆再升科技股份有限公司                               董事会查看原文公告