翔腾新材- 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

            江苏翔腾新材料股份有限公司关于   落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、             股东投票机制建立情况的说明  深圳证券交易所：  江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”）申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：  一、投资者关系管理制度相关规定  为加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资者的利益，根据《公司法》                      《证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则》      《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》                        《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规以及公司股票上市的交易所相关规则，结合《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》有关规定及公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》：  “为保证广大投资者与公司信息交流的顺畅，公司与投资者沟通的方式包括但不限于：  公司进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。  公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。  公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。  公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。  公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。”  二、股利分配决策程序  （一）利润分配履行的决策和监督程序  公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。  公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。  公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。  （二）公司调整利润分配政策的程序  公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。  公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。  股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。  三、股东投票机制  为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》                            （以下简称“《公司法》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、其他规范性文件和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》                        （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定了《股东大会累积投票制实施细则》：  “本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事、监事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的选票分散投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。  累积投票方式具体如下：  （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数；  （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；  （三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；  （四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效；  （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；  （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。”  特此说明！  （以下无正文）查看原文公告