长盈通- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于武汉长盈通光电技术股份有限公司        之    独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                       独立财务顾问报告                              目       录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在长盈通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长盈通全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盈通提供，长盈通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；长盈通及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对长盈通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告               第二章         释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：         释义项                       释义内容长盈通、上市公司、公司、本公司    指   武汉长盈通光电技术股份有限公司                       武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限本激励计划              指                       制性股票激励计划                       《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武本独立财务顾问报告          指   汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制                       性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的第一类限制性股票           指                       转让等部分权利受到限制的本公司股票                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足第二类限制性股票           指                       相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公                       司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、激励对象               指                       核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人                       员                       公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日                指                       日必须为交易日                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格               指                       激励对象获得公司股份的价格                       激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属                 指                       记至激励对象账户的行为                       激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日                指                       的日期，必须为交易日                       本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件               指                       票所需满足的获益条件                       本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚                       未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担限售期                指                       保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类                       限制性股票完成登记之日起算                       本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期              指   对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上                       市流通的期间                       根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性解除限售条件             指                       股票解除限售所必需满足的条件                       自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性                       股票授予之日起，至激励对象获授的所有第一有效期                指                       类限制性股票解除限售或回购注销完毕和第二                       类限制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会              指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会              指   中国证券监督管理委员会证券交易所              指   上海证券交易所上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股《自律监管指南》           指                       权激励信息披露》《公司章程》             指   《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》                       《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年《公司考核管理办法》         指                       限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元               指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、长盈通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告          第四章    本激励计划的主要内容  本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类  本激励计划采取的激励形式为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票，下同）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。  二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的 0.64%。其中，首次授予限制性股票 57.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的 0.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 3.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的 0.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.00%。  其中，本激励计划拟授予第一类限制性股票 30.10 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的 0.32%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。  本激励计划拟授予第二类限制性股票 29.90 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票 26.90 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的性股票 3.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174 万股的  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告股本总额的 1.00%。     三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期  （一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期  第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》                   《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》                          《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。  本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排              解除限售期间            解除限售比例           自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交第一个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的      30%           最后一个交易日当日止           自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交第二个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的      30%           最后一个交易日当日止上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告           自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交第三个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的      40%           最后一个交易日当日止  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。  在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》                                《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》              《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  （二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第二类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。  本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其第二类限制性股票。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》                   《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排              归属期间              归属比例          自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月 第一个归属期   后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股       30%          票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月 第二个归属期   后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股       30%          票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月 第三个归属期   后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股       40%          票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  预留部分的第二类限制性股票如在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排              归属期间              归属比例          自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月 第一个归属期   后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股       30%          票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月 第二个归属期   后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股       30%          票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月 第三个归属期   后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股       40%          票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  预留部分的第二类限制性股票如在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排              归属期间              归属比例          自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月 第一个归属期   后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股       50%          票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月 第二个归属期   后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股       50%          票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。  在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告   禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》            《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。   （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。   （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》                        《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   四、限制性股票的授予价格及确定方法   （一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法   本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股 22.78 元。   本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 20.34 元；   （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 21.61 元；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告   （3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 22.78 元；   截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。   （二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法   本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 22.78 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.78 元的价格购买公司股票。   本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 20.34 元；   （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 21.61 元；   （3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 22.78 元；   截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。   预留部分第二类限制性股票的授予价格同首次授予第二类限制性股票的授予价格一致。   五、获授权益、行使权益的条件   （一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告  （1）本公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                        《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：  （1）本公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                        《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告  ⑤中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。  （3）公司层面的业绩考核要求：  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：               业绩考核目标 A                 业绩考核目标 B解除限售期          公司层面解除限售比例为 100%         公司层面解除限售比例为 80%第一个解除限   以 2022 年营业收入为基数，2023 年   以 2022 年营业收入为基数，2023 年  售期     营业收入增长率不低于 20%           营业收入增长率不低于 15%第二个解除限   以 2022 年营业收入为基数，2024 年   以 2022 年营业收入为基数，2024 年  售期     营业收入增长率不低于 44%           营业收入增长率不低于 32%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告第三个解除限    以 2022 年营业收入为基数，2025 年   以 2022 年营业收入为基数，2025 年  售期      营业收入增长率不低于 73%           营业收入增长率不低于 52%  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （4）激励对象个人层面的绩效考核要求：  激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 考核评价结果         A          B            C          D个人层面解除限售   比例  在公司当期业绩水平达到业绩考核目标 B 及以上的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。  激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。  （二）第二类限制性股票的授予与归属条件  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                        《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：  （1）本公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                        《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。  （3）激励对象归属权益的任职期限要求：  激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。  （4）公司层面的业绩考核要求：  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：                业绩考核目标 A        业绩考核目标 B    归属期             公司层面归属比例为 100%   公司层面归属比例为 80%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告                   以 2022 年营业收入为基数，   以 2022 年营业收入为基数，           第一个归属首次授予的              2023 年营业收入增长率不低    2023 年营业收入增长率不低             期第二类限制              于 20%              于 15% 性股票及                   以 2022 年营业收入为基数，   以 2022 年营业收入为基数，季度报告披        期                   于 44%              于 32%露前授予的预留第二类              以 2022 年营业收入为基数，   以 2022 年营业收入为基数，           第三个归属限制性股票              2025 年营业收入增长率不低    2025 年营业收入增长率不低             期                   于 73%              于 52%                   以 2022 年营业收入为基数，   以 2022 年营业收入为基数，季度报告披        期                   于 44%              于 32%露后授予的预留第二类              以 2022 年营业收入为基数，   以 2022 年营业收入为基数，           第二个归属限制性股票              2025 年营业收入增长率不低    2025 年营业收入增长率不低             期                   于 73%              于 52%  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。   （5）激励对象个人层面的绩效考核要求：   激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 考核评价结果            A        B          C         D个人层面归属比例       100%        80%        60%       0%   在公司当期业绩水平达到业绩考核目标 B 及以上的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。   激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。   本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。   （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告  公司是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲车、载具平台、航天器、火箭等装备。公司以“5+1 聚焦同心圆”的产业发展战略，即以光纤环等特种光器件为核心，形成包括光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的“5+1 聚焦同心圆”产业战略布局。公司具备了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，打通了上下游产业链，实现产业协同发展，具备较强成本控制能力和产业扩展能力。  为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核目标。业绩考核目标 A 为 2023 年-2025年营业收入相对于 2022 年增长率达到 20%，44%，73%，业绩考核目标 B 为能够直接反映公司的经营情况、市场价值的成长性，是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。  六、本激励计划的其他内容  本激励计划的其他内容详见《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告         第五章   本次独立财务顾问意见  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见  （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）    《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；第一类限制性股票获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；第二类限制性股票获授条件、授予安排、归属条件、授予价格、有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。  二、对长盈通实行本激励计划可行性的核查意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告  （一）本激励计划符合相关政策法规的规定  长盈通聘请的湖北乾行律师事务所出具的法律意见书认为：  “综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。”  因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。  （二）本激励计划在操作程序上具有可行性  本激励计划规定了明确的批准、授予、第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。  三、对激励对象范围和资格的核查意见  根据本激励计划的规定：  （一）激励对象由长盈通董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；  （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；  （三）激励对象不包括长盈通独立董事、监事以及外籍员工。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告  （四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。  （五）下列人员不得成为激励对象：或者采取市场禁入措施；     综上，本独立财务顾问认为：     本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。     四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见     （一）本激励计划的权益授出总额度情况  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。     （二）本激励计划的权益授出额度分配  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。     综上，本独立财务顾问认为：     本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告  五、对公司实施本激励计划的财务意见  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，对于第一类限制性股票激励计划，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；对于第二类限制性股票激励计划，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  六、对本激励计划对长盈通持续经营能力、股东权益的影响的核查意见  公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。  七、对长盈通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”  长盈通出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”  综上，本独立财务顾问认为：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告  截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。  八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见  本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、解除限售条件、归属条件、解除限售安排、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。  只有当长盈通的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。  九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见  （一）本激励计划的绩效考核体系分析  长盈通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：划的情形；激励对象的情形；够直接反映公司的经营情况和市场价值的成长性；  上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。  （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告  长盈通董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。     综上，本独立财务顾问认为：     长盈通设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。     十、其他应当说明的事项  （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以长盈通公告的原文为准。  （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需长盈通股东大会审议通过。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告            第六章     备查文件及备查地点   《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》议决议十四次（临时）会议相关事项的独立意见激励对象名单核管理办法》制性股票激励计划（草案）之法律意见书》  二、备查文件地点  武汉长盈通光电技术股份有限公司  注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新五路 80 号  办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新五路 80 号  电话：027-87981113  联系人：郭淼上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告