厦门国贸- 厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告

证券代码：600755               证券简称：厦门国贸        厦门国贸集团股份有限公司              方案的论证分析报告               二零二三年五月                                                     目         录七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施                     释       义  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、本公司、上市公              指   厦门国贸集团股份有限公司司、发行人、厦门国贸国贸控股          指   厦门国贸控股集团有限公司，系发行人控股股东                  厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实厦门市国资委        指                  际控制人本次增发、本次发行、        本次厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A 股              指向不特定对象发行          股票的行为定价基准日         指   本次向不特定对象增发 A 股股票的发行期首日《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》                  《厦门国贸集团股份有限公司有限公司章程》及历次章《公司章程》        指                  程修正案国家发展改革委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会股东大会          指   厦门国贸集团股份有限公司股东大会董事会           指   厦门国贸集团股份有限公司董事会元、万元          指   人民币元、人民币万元注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。             厦门国贸集团股份有限公司                   方案论证分析报告     本次发行募集资金总额不超过 370,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                             单位：万元序号             项目名称          项目总投资         拟投入募集资金              合计              406,786.53     370,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金的方式解决。一、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的     （一）本次向不特定对象增发 A 股股票的背景     近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入鼓励类产业。计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。  上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。  为紧跟时代发展步伐，顺应“智能制造”和“工业 4.0”的发展趋势，工业企业需要使用数字化手段收集整理生产数据与能耗数据和利用物联网技术控制生产设备，不断向智能化方向发展。  从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高度重视智能制造在工业企业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展升级。  随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的 15%左右。近年来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。  IMO 致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。  中国自“十一五”规划开始连续 4 个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位 GDP 能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括钢铁厂在内的高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。  废钢作为可循环再生资源，是钢铁冶炼必不可少的含铁原料之一。近年来受环保约束与国家政策推动，以废钢为主要原材料的短流程炼钢逐渐成为下游钢铁企业的首要选择。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。废钢回收再利用行业顺应国内经济社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。  （二）本次向不特定对象增发 A 股股票的目的  公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经营目标。公司本次发行部分募集资金将用于“供应链数智一体化升级建设项目”、“零碳智能技术改造项目”、            “新加坡燃油加注船舶购置项目”、                           “再生资源循环经济产业园建设项目”、         “干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、船舶运输能力、打通船舶加油“最后一公里”、加强黑色金属产业链的供应优势。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领域内的品牌影响力和市场占有率。  公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7 条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170 多个国家和地区、8 万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息与物流服务；同时，本项目的实施将持续完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同模式深化运营，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。  通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种和发行方式  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向不特定对象增发 A 股股票。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  公司目前融资渠道主要依靠银行信贷，而银行借款的期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷政策影响较大，故而不利于公司投入长期建设项目，无法满足公司业务持续稳定发展的需要。客观上，公司需要扩充市场化融资渠道，为进一步提高营运能力和市场占有率提供必要的资金支持。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，同时可扩大公司股本规模，提升公司后续融资能力。  随着公司经营业绩的稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向不特定对象发行募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，为后续发展提供有力保障；同时，本次融资有利于公司的长期稳健经营，增强抵御财务风险的能力。  综上所述，公司本次向不特定对象增发 A 股股票具备必要性。  本次发行的募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司的市场竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司可持续经营发展提供有力的保障。因此，本次发行对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象选择范围的适当性  本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。  所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的 A 股股票。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象标准的适当性  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次向不特定对象增发 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。  本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序  本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）发行方式合法合规  公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。  上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （1）具备健全且良好的组织机构； （2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （6）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股票的情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；  （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；  （3）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；  （4）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；  （5）本次募投项目中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。  （二）确定发行方式的程序合法合规  本次向不特定对象增发 A 股股票相关事项已经 2023 年 5 月 17 日召开的公司第十届董事会 2023 年度第十次会议审议通过，尚需获得国贸控股或厦门市国资委批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。  本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次增发，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。  综上所述，本次增发的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性  公司本次向不特定对象增发 A 股股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向不特定对象发行的方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。  公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。  综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。     （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的市场情况没有发生重大不利变化；薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；不考虑现金分红对净资产的影响；费用、投资收益）等的影响。  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：         项目           /2022 年 12 月发行在外的普通股股数（股）         2,200,982,757   2,200,982,757   2,600,982,757情况 1：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 0%归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）基本每股收益（元）                      1.40            1.40            1.39稀释每股收益（元）                      1.40            1.40            1.39扣除非经常损益后基本每股收益（元）              0.80            0.80            0.78扣除非经常损益后稀释每股收益（元）              0.80            0.80            0.78加权平均净资产收益率（%）                15.35           15.35           15.32扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）情况 2：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 5%归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）基本每股收益（元）                      1.40            1.47            1.46稀释每股收益（元）                      1.40            1.47            1.46扣除非经常损益后基本每股收益（元）              0.80            0.84            0.82扣除非经常损益后稀释每股收益（元）              0.80            0.84            0.82加权平均净资产收益率（%）                15.35           15.35           15.32扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）情况 3：假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元）基本每股收益（元）                     1.40         1.54         1.53稀释每股收益（元）                     1.40         1.54         1.53扣除非经常损益后基本每股收益（元）             0.80         0.88         0.86扣除非经常损益后稀释每股收益（元）             0.80         0.88         0.86加权平均净资产收益率（%）               15.35        15.35        15.33扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。  （二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施  本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：目尽早达到预期效益；客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；率；取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。  公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。  （三）相关主体出具的承诺  公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；  （2）对本人的职务消费行为进行约束；  （3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；  （7）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；  （8）上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。  公司控股股东国贸控股，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：  （1）不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；  （2）自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；  （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （4）上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效。八、结论  公司本次向不特定对象增发 A 股股票发行方案具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，进一步提升公司的行业地位，符合全体股东利益。                      厦门国贸集团股份有限公司董事会查看原文公告