重庆银行- 董事会议事规则

 重庆银行股份有限公司董事会议事规则  第一条 宗旨  为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）等法律法规、部门规章及本行章程等有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。  第二条 董事会的职权范围  除章程规定的董事会职权范围以外，董事会尚需履行以下关于企业管治的职责：  （一）制定及检查本行的企业管治政策及常规；  （二）监察及完善董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；  （三）监察及完善本行在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；  （四）制定、监察及完善雇员及董事的操守准则及合规                          —1—手册（如有）；  （五）检查发行人遵守《香港联合交易所上市规则》项下的《企业管治守则》的情况及在其年报内的《企业管治报告》中的披露。  董事会还应当重点关注以下事项：  （一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；  （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；  （三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；  （四）定期评估并完善本行公司治理；  （五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；  （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；  （七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；  （八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。  董事会应负责履行上述的企业管治职责，亦可将责任指派予一个或多个委员会。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。  董事会对会议所审议的事项作出决定，属于本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建—2—议。按照有关规定应当报市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。  第三条 董事会办公室  董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。  第四条 董事会会议  董事会会议分为定期会议（例会）和临时会议。  董事会定期会议（例会）每年度至少召开 4 次，大约每季度召开一次。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。  第五条 定期会议（例会）的提案  在发出召开董事会定期会议（例会）的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。  董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。  第六条 临时会议  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时会议：  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （二）董事长认为有必要的；  （三）监事会提议时；                            —3—  （四）1/3 以上董事提议时；  （五）两名以上独立董事提议时；  （六）行长提议时；  （七）监管部门要求召开时；  （八）本行章程规定的其他情形。  第七条 临时会议的提议程序  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或者名称；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。  董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。—4—  第八条 会议的召集和主持  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  第九条 会议通知  召开董事会定期会议（例会）和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第十条 会议通知的内容  书面会议通知应当至少包括以下内容：  （一）会议的时间、期限、地点；  （二）会议的召开方式；  （三）拟审议的事项（会议提案）；  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；                            —5—  （五）董事表决所必需的会议材料；  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）联系人和联系方式；  （八）发出通知的日期。  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。  第十一条 会议通知的变更  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。  第十二条 会议的召开  董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事（即非执行董事）亲自出席（或委托其他董事代为出席）方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监—6—管部门报告。  董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第十三条 亲自出席和委托出席  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。  委托书应当载明：  （一）委托人和受托人的姓名；  （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；  （三）委托有效日期；  （四）委托人的签字、日期等。  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  第十四条 关于委托出席的限制  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关                          —7—联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。  第十五条 会议召开方式  董事会会议以现场会议形式召开（“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）为原则。除定期会议外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过传真、电子邮件等仅以书面传签表决等方式召开。但是，以下特别重大的事项不应采取书面传签的形式（“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式），包括：利润分配方案、薪酬方案、资本预算方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组、需董事会决策的“三重一大”事项，以及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等。—8—  采用书面传签形式表决的，至少在表决前三日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。  第十六条 会议审议程序  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第十七条 发表意见  独立董事应当根据法律及本行章程的规定对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：  （一）重大关联交易；  （二）利润分配方案；  （三）提名、任免董事；                         —9—   （四）高级管理人员的聘任或解聘；   （五）董事、高级管理人员的薪酬；   （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；   （七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；   （八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；   （九）涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项；   （十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他事项。   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。   监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。   进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。   第十八条 会议表决—10—  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。  会议表决实行一人一票，以记名方式进行。  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  第十九条 表决结果的统计  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  第二十条 决议的形成  除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。                         —11—   董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。   第二十一条 回避表决   如董事或其任何联系人（定义参见本行股票上市地证券监督管理机构规定）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得委托其他董事或代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律法规、部门规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。   第二十二条 不得越权   董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，—12—不得越权形成决议。     第二十三条 关于利润分配的特别规定     董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。     第二十四条 提案未获通过的处理     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。     第二十五条 暂缓表决确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。     第二十六条 会议录音     现场召开的董事会会议，应当对董事会会议现场情况进                             —13—行全程录像或录音。     第二十七条 会议记录     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；     （二）会议召集人和主持人；     （三）会议议程；     （四）董事亲自出席和受托出席的情况，及列席人员的名单；     （五）会议审议的提案、董事及其他人员对有关事项的发言要点和主要意见、每位董事对提案的表决意向；     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。     第二十八条 会议纪要和决议记录     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。     董事会决议及会议纪要等，应当在会议结束后十日或其他经认可的时间内报监管机构备案。—14—  第二十九条 董事签字  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。  第三十条 决议的公告与披露  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本行股票上市地证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。  董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据本行股票上市地证券交易所的规则需要披露的重大事项，本行应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上市地证券交易所要求进行披露的，本行也应当及时披露。  第三十一条 决议的执行  董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由                       —15—董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。     第三十二条 会议档案的保存     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。     董事会会议档案的保存期限为永久。     若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。     第三十三条 附则     除另有明确说明，在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“过”、“不足”、“低于”不含本数。     本规则应由董事会制订并经股东大会审议通过。修改时亦同。     本规则属基本规章类制度，由董事会解释。     本规则经本行股东大会审议通过并印发后生效，原《重庆银行股份有限公司董事会议事规则》（重庆银董发〔2023〕—16—查看原文公告