柳 工- 上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿

        上海礼辉律师事务所   关于广西柳工机械股份有限公司             法律意见书             二〇二三年五月 地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座       邮编：200020   电话：021-64338299                                                           目 录                         释 义  在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：公司、柳工             指    广西柳工机械股份有限公司本计划、本激励计划         指    广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划《股票期权激励计划（草            《广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计                  指案）》                    划（草案）》《股票期权激励计划（草案           《广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计修订稿）》                  划（草案修订稿）》                       《广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计《激励计划管理办法》        指                       划管理办法》《 激 励 计 划 实 施 考 核办     《广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计                   指法》                     划实施考核办法》                       公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权、期权           指                       格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象              指    按照本计划获授股票期权的人员标的股票              指    根据本激励计划，激励对象行权时购买的公司股票授予日               指    公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日                       从股票期权授予登记完成之日起到股票期权全部行权有效期               指                       或注销完毕为止的时间段行权                指    激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为                       公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购行权价格              指                       买公司股票的价格等待期               指    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间可行权日              指    激励对象可以开始行权的日期，必须为交易日《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《股权激励管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）                       《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《股权激励试行办法》        指    （国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分                       配〔2006〕175 号）                       《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《股权激励有关问题的通                  指    问题的通知》                            （国务院国有资产监督管理委员会、财政部知》                       国资发分配〔2008〕171 号）                       《广西壮族自治区国资委关于印发〈企业控股上市公司《股权激励工作指引》        指                                     （桂国资发〔2020〕29                       实施股权激励工作指引〉的通知》                   号）《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南 1 号》   指                   务办理》（2023 年 2 月修订）                   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》                                     （中华人民共《证券法律业务管理办法》 指                   和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41 号）                   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华人《证券法律业务执业规则》 指     民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告[2010]33                   号）《公司章程》         指   现行有效的《广西柳工机械股份有限公司章程》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会广西国资委          指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所本所             指   上海礼辉律师事务所审计机构           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）                   《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司本法律意见书         指                   《广西柳工机械股份有限公司二〇二二年度审计报告》《审计报告》         指                   （致同审字（2023）第 441A016077 号）                   《广西柳工机械股份有限公司二〇二二年度内部控制审《内部控制审计报告》     指                   计报告》（致同审字（2023）第 441A015905 号）                   中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港中国             指                   特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元              指   人民币元注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。             上海礼辉律师事务所           关于广西柳工机械股份有限公司                法律意见书致：广西柳工机械股份有限公司  上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》                          《公司法》《股权激励管理办法》     《股权激励试行办法》              《股权激励有关问题的通知》                          《股权激励工作指引》 《广西壮族自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（桂国资发〔2020〕32 号）                       、《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》   《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。他任何目的。他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。                                 正 文一、公司符合实行本计划的条件（一）公司依法设立并有效存续  根据公司提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，公司系经广西壮族自治区经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 10 日出具的《关于同意设立广西柳工机          （桂体改股字[1993]92 号）、广西人民政府于 1993 年 7 月械股份有限公司的批复》                                 （桂政函[1993]52 号）批准，并经中国证监会于 1993 年 9 月 1 日出具的《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30 号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。1993 年 11 月 18 日，柳工发行 4,500 万股社会公众股并于深交所上市，证券简称：柳工，证券代码：000528。  根据公司现持有的柳州市行政审批局于 2022 年 6 月 27 日核发的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，公司的基本情况如下：名称          广西柳工机械股份有限公司统一社会信用代码    91450200198229141F住所          柳州市柳太路 1 号法定代表人       曾光安注册资本        1,955,019,991.00 元公司类型        其他股份有限公司（上市）            一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销            售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械            制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；经营范围            专用设备修理；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业            机械租赁；农林牧渔机械配件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；            农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机                   械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；拖拉机制造；通                   用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加                   工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及                   齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及                   元件销售；营林及木竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；                   物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环                   境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器                   人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销                   售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系                   统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技                   术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培                   训；导航终端制造；导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数                   据服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询                   服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；劳务服务（不含                   劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五金产品批发；                   五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售                                       （仅销售预包装食品）；                   食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销售；货物                   进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程                   机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销售；智能                   输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；营                   林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动                   部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，                   凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；                   特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服                   务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具                   体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期               1993 年 11 月 8 日经营期限               长期    截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续且在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形    根据审计机构出具的《审计报告》《内部控制审计报告》                            、公司相关公告及公司的确认，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、国 家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；分配的情形；（三）公司具备《股权激励试行办法》第五条及《股权激励工作指引》第六条规   定的实施股权激励的条件    根据公司的说明、《公司章程》                 《广西柳工机械股份有限公司股东大会议事规则》《广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则》《广西柳工机械股份有限公司监事会议事规则》及公司相关会议决议公告文件、内部管理制度、审计机构出具的《审计报告》《内部控制审计报告》                ，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权激励试行办法》第五条及《股权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件：股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体制；会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；约束机制；  综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在深交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《股权激励试行办法》第五条及《股权激励工作指引》第六条规定的公司实施股权激励的条件，符合实行本计划的条件。二、本计划内容的合法合规性第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。（一）《股票期权激励计划（草案修订稿）》载明的主要事项  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划载明的事项主要包括本激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权授予和行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，股票期权激励计划的变更与终止等内容。  本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条及《股权激励工作指引》第八条之规定。（二）本计划的主要内容  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司制定计划的目的为：                                “进一步完善柳工的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。”  本所律师认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《股权激励工作指引》第八条第（一）项的规定。  （1）激励对象的确定依据  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象的确定依据为：  ①法律依据：根据《公司法》              《证券法》                  《股权激励管理办法》                           《股权激励试行办法》  《股权激励有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本计划激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条、《股权激励试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形：  a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  e. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；  f. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  g. 中国证监会认定的其他情形。  ②职务依据：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事、监事以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。  （2）激励对象的范围  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的激励对象包括以下人员（不包括独立董事、外部董事、监事）：  ①公司境内外任职的董事；  ②公司境内外任职的高级管理人员；  ③经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。  预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。  本计划涉及的首次授予激励对象不超过 1,100 人。  （3）激励对象的核实  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项、《股权激励试行办法》第十一条及《股权激励工作指引》第八条第（二）项、第十八条之规定；激励对象的核实程序符合《股权激励管理办法》第三十七条、                                《股权激励工作指引》第十九条之规定；预留权益授予对象的确定程序符合《股权激励管理办法》第十五条第二款、《股权激励工作指引》第二十四条之规定。    （1）本计划的股票来源    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行柳工 A 股普通股。    （2）授予股票期权的数量    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划拟授予的股票期权总数量为 5,854 万份，对应的标的股票数量为 5,854 万股，占公司已发行股本总额的 3%，其中首次授予的股票期权数量为 5,339 万份，占本次股票期权授予总量的 91.2%，预留股票期权数量为 515 万份，占本次股票期权授予总量的 8.8%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的计未超过公司股本总额的 1%。    （3）激励对象获授的股票期权分配情况    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序                           授予股数   占总授予    占总股本比     姓名        高管岗位号                           （万股）   量的比例       例序                         授予股数 占总授予 占总股本比       姓名        高管岗位号                         （万股） 量的比例        例对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家      4,066  69.5%  2.08%            预留股数            515   8.8%   0.26%             合计            5,854 100.00% 3.00%    注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励 对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。  注 2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应 调整。  注 3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后 ，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。  注 4：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含 权益授予价值）的 40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。  注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因 所致。  综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》明确了本计划标的股票的来源、数量和分配情况，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款、                               《股权激励试行办法》第九条、第十四条、第十五条及《股权激励工作指引》第八条第（三）项至第（五）项、第十三条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条之规定。  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期如下：  （1）有效期  本计划有效期自激励对象获授股票期权授予完成登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。  （2）授予日  授予日必须为交易日，由公司董事会在本计划经广西国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。本计划股票期权的授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对本计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  （3）等待期  等待期指股票期权授予完成后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2 年。  （4）可行权日  激励对象可以自授予完成日起满 2 年后开始行权，可行权日必须为交易日且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （5）行权安排  本计划授予的股票期权自授予完成日起满 24 个月后（即等待期后），激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。  首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 阶段名称               时间安排                行权比例         自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完第一个行权期                                   40%         成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止         自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完第二个行权期                                   30%         成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止         自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完第三个行权期                                   30%         成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 阶段名称               时间安排                行权比例         自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预第一个行权期                                   40%         留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预第二个行权期                                   30%         留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起预留第三个行权期                                   30%         授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  （6）禁售期  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  ②向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%至任期考核合格后行权；该等激励对象的任期考核是指最后一个行权期开始日所任职务的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。  ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。   ④在本计划有效期内，如果《公司法》                   《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》明确了本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、           《股权激励试行办法》第十九条、第二十一条、第二十三条、第二十四条及《股权激励工作指引》第八条第（七）项、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条之规定。   根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予的股票期权行权价格为每股人民币 7.20 元。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格 7.20 元购买一股公司 A 股股票。   首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：①本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即人民币 7.193 元；②本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，即人民币 6.922 元；③公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。   预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；②审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。  在本计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。  综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及《股权激励工作指引》第八条第（六）项、第二十五条、第二十六条之规定。  （1）股票期权的授予条件  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：  ① 公司未发生以下任一情形：  a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  d. 法律法规规定不得实行股权激励的；  e. 中国证监会认定的其他情形。  ② 公司具备以下条件：  a. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； b. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； c. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； d. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； e. 证券监管部门规定的其他条件。 ③ 激励对象未发生以下任一情形： a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； f. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； g. 中国证监会认定的其他情形。 （2）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件： ①公司未发生以下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； f. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； g. 中国证监会认定的其他情形。 ③公司层面业绩考核要求 首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核指标如下表所示： 阶段名称                        业绩考核指标         标公司 75 分位值）                   ；2024 年利润总额比 2022 年增长不低于 20%，且不低第一个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2024 年经济增加值不低于         标公司 75 分位值）                   ；2025 年利润总额比 2022 年增长不低于 35%，且不低第二个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2025 年经济增加值不低于         标公司 75 分位值）                   ；2026 年利润总额比 2022 年增长不低于 50%，且不低第三个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2026 年经济增加值不低于  预留部分相应各年度公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致。具体如下表所示： 预留部分                             业绩考核指标 阶段名称         标公司 75 分位值）                   ；2024 年利润总额比 2022 年增长不低于 20%，且不低第一个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2024 年经济增加值不低于         标公司 75 分位值）                   ；2025 年利润总额比 2022 年增长不低于 35%，且不低第二个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2025 年经济增加值不低于         标公司 75 分位值）                   ；2026 年利润总额比 2021 年增长不低于 50%，且不低第三个行权期         于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2026 年经济增加值不低于  注 1：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。  注 2：归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司 股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；  注 3：在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等 产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。  注 4：同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市 公司 。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公 司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样 本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。  由本计划产生的激励成本将在管理费用经常性损益中列支。若行权条件未达成，则激励对象当年股票期权不可行权，由公司按照本计划相关规定进行注销。  公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取 24 家上市公司作为本计划行权的业绩考核指标对标公司。  在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。  ④个人层面绩效考核要求  公司对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，考核期间为被考核人获授或行使股票期权的前一会计年度。获授股票期权全部行权或注销前，考核每年进行一次。在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票期权的授予。  个人当年实际可行权数量＝所在单位实际可行权比例×个人实际可行权比例×个人当年计划行权数量。  激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：   所在单位年度组织绩效结果         所在单位实际可行权比例          优秀                 100%          良好                 90%          合格                 80%          不合格                 0  激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：          个人年度考核结果        个人实际可行权比例             优秀              100%             良好              95%             合格              90%            不合格               0  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。  同时，《股票期权激励计划（草案修订稿）》对上述设定指标的科学性与合理性予以明确说明；       《激励计划管理办法》和《激励计划实施考核办法》规定了激励对象绩效考核要求、管理机构、流程等事项。  综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》明确了股票期权的授予与行权条件，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、             《股权激励试行办法》第十条、第三十五条及《股权激励工作指引》第八条第（八）项、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条之规定。  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，                     《股票期权激励计划（草案修订稿）》还对本计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、本计划的变更与终止及其他事项进行了规定，符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定。  综上所述，本所律师认为，柳工为实行本计划而制订的《股票期权激励计划（草案修订稿）》载明的主要事项及内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定。三、本计划的拟订、审议、公示等法定程序（一）已经履行的法定程序  根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本计划，柳工已履行下列法定程序：计划管理办法》及《激励计划实施考核办法》                   ，并提交公司第九届董事会第十次会议审议。《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》       《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。           《关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案》（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。公司实施 2023 年股票期权激励计划有利于公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事同意上述议案并同意将相关事项提交公司股东大会审议。公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》                            《关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。公司监事会认为：           《股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；                              《激励计划管理办法》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，对激励对象具有约束效果，符合公司及全体股东的利益；                          《激励计划实施考核办法》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具备科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，符合公司及全体股东的利益；公司本计划确定的拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。并提交公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议。过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。（草案修订稿）及其摘要的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司是基于部分激励对象职务发生变化等原因对原《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，修订的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。公司监事会认为：   《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》                                《证券法》 《股权激励管理办法》          《股权激励试行办法》                   《股权激励有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司调整后的本计划确定的拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。（二）尚需履行的法定程序  根据《股权激励管理办法》             《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，柳工尚需履行下列法定程序：大会的通知，并同时公告本法律意见书。后，召开公司股东大会审议通过并实施。取公示意见，公司尚需在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。投票权。权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。董事会根据股东大会的授权办理本计划实施的相关事宜。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本 计 划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》                              《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定；本计划尚需经广西国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。四、本计划激励对象的确定  经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》已明确本计划激励对象的确定依据、范围及核实程序，详见本法律意见书正文第二部分“本计划内容的合法合规性”之“（二）本计划的主要内容”之“2. 激励对象的确定依据和范围”。  综上所述，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》                     《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的有关规定。五、本计划的信息披露  根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南 1 号》的有关规定，及时公告与本计划有关的董事会决议、                               《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、               《激励计划管理办法》                        《激励计划实施考核办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。随着本计划的进行，公司还将根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳工已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。六、公司未为激励对象提供财务资助  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司的确认，本计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本计划符合《股权激励管理办法》第二十一条、             《股权激励试行办法》第三十六条第二款及《股权激励工作指引》第六十二条之规定。七、本计划对公司及全体股东利益的影响  根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司制定计划的目的为：                              “进一步完善柳工的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。”  经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《股权激励管理办法》         《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；柳工已按照《股权激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定履行了现阶段与本计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；本计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需经广西国资委审核批准、公司股东大会审议通过，独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权，保障了公司股东对公司重大事项的知情权及表决权。  如本法律意见书正文第三部分“本计划的拟订、审议、公示等法定程序”之“（一）已经履行的法定程序”所述，公司独立董事、监事会对本计划发表了意见，认为公司实行本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上所述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。八、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合实行本计划的条件；    《股票期权激励计划（草案修订稿）》载明的主要事项及内容符合《股权激励管理办法》       《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》等有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，公司董事会审议本计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决；本计划尚需继续履行相关法定程序，并经广西国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实行；                        《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及《股权激励工作指引》的规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  本法律意见书正本一式叁份。               （下接签字盖章页）（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）上海礼辉律师事务所                          经办律师：_____________                                     杨    雯                                 _____________                                     丁    锐                           负责人：_____________                                     黄小雨                                 年    月       日查看原文公告