鼎胜新材- 中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

      中信证券股份有限公司             关于  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              之           上市保荐书（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）           二零二三年五月江苏鼎胜新能源材料股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书                  声   明  中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》                                 （以下简称“《公司法》”）、           《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                                                        2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书                                                         目          录     （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本     次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的     （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股     （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发     行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                                             2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书    （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、七、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 16江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                             2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书一、发行人基本情况  （一）发行人基本情况概览   公司名称：           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司   注册地址：           江苏镇江京口经济开发区   成立时间：           2003-08-12   上市时间：           2018-04-18  股票上市地：           上海证券交易所   股票简称：           鼎胜新材   股票代码：           603876  法定代表人：           王诚  董事会秘书：           陈魏新   联系电话：           0511-85580854  互联网地址：           http://www.dingshengxincai.com   电子信箱：           dingshengxincai@dingshengxincai.com本次证券发行的类型：         向特定对象发行股票并上市  （二）主营业务  公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2019 年至 2022 年，公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。  （三）主要经营和财务数据及指标  报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 95%，主营业务突出，公司主营业务收入构成情况如下：                                                                          单位：万元项目       金额            比例            金额           比例           金额            比例空调箔   549,461.80      26.80%       581,692.32       33.02%   376,315.58    30.87%单零箔   433,359.74      21.14%       340,582.31       19.33%   241,522.02    19.81%双零箔   491,402.62      23.97%       323,984.99       18.39%   223,084.60    18.30%江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                              2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书项目          金额          比例            金额           比例             金额                比例普板带      81,057.28      3.95%      175,331.44     9.95%        203,916.11          16.73%电池箔     374,702.04    18.28%       175,328.95     9.95%             64,769.27       5.31%其他      120,145.09      5.86%      164,590.10     9.34%        109,499.81           8.98%合计     2,050,128.55   100.00%    1,761,510.11   100.00%       1,219,107.39       100.00%     报告期内，公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。     报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：       项目                           /2022 年度             /2021 年度                  /2020 年度     资产总额（万元）               2,195,406.09          1,626,117.87              1,332,879.25归属于母公司所有者权益   （万元）资产负债率（母公司）（%）                        68.81                61.11                     64.57     营业收入（万元）               2,160,525.50          1,816,790.65              1,242,655.39     净利润（万元）                    138,276.64            42,737.71                  -1,623.70归属于母公司所有者的净利   润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万                    143,641.51            38,143.48                  -3,269.03     元）  基本每股收益（元）                           2.82                   0.94                    -0.03  稀释每股收益（元）                           2.72                   0.94                    -0.03加权平均净资产收益率（%）                        24.39                10.00                      -0.39经营活动产生的现金流量净   额（万元）     现金分红（万元）                   42,179.63              9,795.41                          -研发投入占营业收入的比例         （%）注：公司 2022 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，此处现金分红金额系以截至以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，具体日期将在后续权益分派实施公告中明确。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书   （四）发行人存在的主要风险   公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。   报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03 和 1.11，速动比率分别为看，公司偿债压力较大。   如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。                   公司主营业务中，外销收入分别为 384,251.54 万元、业务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。保荐书出具之日，部分国家及地区如欧盟、美国对中国的铝板带箔产品采取了反江苏鼎胜新能源材料股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书倾销等贸易保护措施。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，从而对公司生产经营造成不利影响。  公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。  公司生产过程中主要排放的污染物包括废水、废气和固体废弃物。公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。  报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。  截至本上市保荐书出具之日，发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分房屋，存在未办理规划许可证、施工许可证及不动产权证的情形，上述房屋面积合计约 3.1 万平方米，占公司已建成房屋总面积约 4.17%。上述的瑕疵房产均由发行人在自有土地上投资建设，无任何纠纷，除因未履行规划或报建审批而无法办理产权证书外，并不会影响发行人对上述房屋的占用、使用和收益；同时，上述瑕疵房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营江苏鼎胜新能源材料股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书不构成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时，公司控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司可能因自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。  尽管如此，公司上述房产仍存在因未办妥相关许可而被拆除或被处罚的风险，从而可能对公司产生不利影响。  宁波萨科森认为鼎瑞机械、枞阳科技等两家厂商制造、销售的机器设备涉嫌侵犯其所拥有的“一种新型铝箔退火炉炉底装置”等五项实用新型专利，因而宁波萨科森向法院分别提起诉讼，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失合计 1,000 万元。同时，因公司及子公司联晟新材涉嫌使用侵犯上述专利的机器设备，故被宁波萨科森列为共同被告。  截至本上市保荐书签署之日，宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利中，已经有三项专利被国家知识产权局宣告专利权全部无效，两项专利被国家知识产权局宣告专利权部分无效。但鉴于涉及上述被国家知识产权局宣告部分无效专利相关的诉讼尚未审理结案，若出现不利判决，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。  公司经营过程中可能会面临本节中所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临下滑的风险。  公司本次募集资金投资项目包括“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国江苏鼎胜新能源材料股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。  （1）审核及取得注册文件相关的风险  本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证监会的注册文件；能否通过审核及取得注册文件，以及审核通过及注册文件取得的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在审核及取得注册文件相关的风险。  （2）发行风险  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。  （3）股市波动的风险  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。  公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用情形。因该等情形，2021 年 7月，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；2022 年 4 月，江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3 号）》。  截至本上市保荐书出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计 14.80 万元。但未来公司仍存在因该等事项引发其他投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。二、本次发行情况  （一）发行股票种类和面值  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。  （三）发行对象及认购方式  本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。  （四）发行数量  本次发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。  （五）定价基准日、定价原则及发行价格  本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）限售期  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  （七）滚存未分配利润的安排  在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                  2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。     （八）上市地点     本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。     （九）本次发行决议的有效期     本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。     （十）募集资金用途     本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                                       单位：万元序号             项目名称               项目总投资额          拟使用募集资金额             合计                      380,000.00         270,000.00     本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况姓名          保荐业务执业情况                  联系地址            通讯方式                       保荐代表人       现任中信证券投资银行管理委员会执       行总经理。曾负责或参与鼎胜新材 IPO       及再融资、禾迈股份 IPO、天能股份         浙江省杭州市江干区金波     IPO、方正电机再融资及重大资产重          解放东路 29 号迪凯银      0571-85783771       组、南都电源重大资产重组、聚光科技          座大厦 17 层       再融资、陕天然气再融资、东软载波重       大资产重组等项目江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书姓名         保荐业务执业情况                  联系地址         通讯方式      现任中信证券投资银行管理委员会总      监，保荐代表人。曾负责或参与安杰思      科创板 IPO、道通科技科创板 IPO、鼎      胜新材主板 IPO、正元智慧创业板 IPO、                             浙江省杭州市江干区      华友钴业主板 IPO、朗新科技创业板金田                           解放东路 29 号迪凯银       0571-85783771      IPO 等项目，以及赣锋锂业发行股份购                             座大厦 17 层      买资产，创智科技重大资产重组等重组      项目，新国都非公开、冠城大通可转债、      贝达药业非公开、道通科技可转债等再      融资项目                       协办人      现任中信证券投资银行管理委员会高           浙江省杭州市江干区陈凌宪   级经理。曾参与浙江力聚 IPO 项目、        解放东路 29 号迪凯银   0571-85783771      认养一头牛 IPO 项目等              座大厦 17 层                     项目组其他成员      现任中信证券投资银行管理委员会高      级副总裁。曾负责或参与鼎胜新材            浙江省杭州市江干区孙亚明   IPO、禾迈股份 IPO、鼎胜新材可转债、      解放东路 29 号迪凯银   0571-85783771      方正电机非公开发行、荣盛石化非公开          座大厦 17 层      发行、南都电源非公开发行等项目      现任中信证券投资银行管理委员会高           浙江省杭州市江干区金钰涵   级经理。曾参与浙江力聚 IPO 项目、        解放东路 29 号迪凯银   0571-85783771      思必驰 IPO 项目等                座大厦 17 层四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有鼎胜新材持有鼎胜新材 0 股，全资子公司持有鼎胜新材 2,055,912 股，控股子公司华夏基金管理有限公司持有鼎胜新材 1,659,114 股。  除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。该等情形不会对于本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司             2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书     （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。     （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况  截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。     （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  截至 2022 年 12 月 31 日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。     （五）保荐人与发行人的其他关联关系  截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构亦不存在与发行人之间的其他关联关系。  基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见  遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。     （一）内部审核程序  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内江苏鼎胜新能源材料股份有限公司               2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书部审核具体程序如下：  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。  （二）内核意见  保荐机构于 2022 年 9 月 23 日通过电话会议的方式召开了鼎胜新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，                   内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，本保荐机构内核委员会同意将鼎胜新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项  本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：  一、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司             2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书    二、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    三、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。    四、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。    五、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。    六、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。    八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。    九、中国证监会规定的其他事项。    本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市，该等推荐结论已经具备相应的保荐工作底稿支持，本保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。七、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明    （一）董事会会议及其决议    发行人第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备相关发行条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、定价原则及发行价格、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、发行决议的有效期、募集资金用途作出决议并提请发行人召开股东大会审议。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司               2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书  （二）股东大会及其决议  发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会表决通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。  本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。八、对发行人持续督导期间的工作安排       事项                          工作安排                  在本次发行股票上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计（一）持续督导事项                  年度内对发行人进行持续督导规范运作、信守承诺和信息披露                  与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信等义务，审阅信息披露文件及向                  息披露的人员学习有关信息披露的规定中国证监会、证券交易所提交的其他文件                  强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一止控股股东、实际控制人、其他    执行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐关联方违规占用发行人资源的制    人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常度                 性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况                  及履行信息披露义务的情况                  督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发止其董事、监事、高级管理人员                  行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制利用职务之便损害发行人利益的                  度的执行情况及履行信息披露义务的情况内控制度                  督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联障关联交易公允性和合规性的制    人按照《公司章程》、                           《关联交易管理办法》等规定执行，度，并对关联交易发表意见      对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表                  意见                  督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集                  资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董户存储、投资项目的实施等承诺                  事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更事项                  发表意见保等事项，并发表意见        及中国证监会关于对外担保行为的相关规定务状况、股权变动和管理状况、    与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的市场营销、核心技术以及财务状    相关信息况江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书       事项                           工作安排对发行人进行现场检查        料并进行实地专项核查                有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐                协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在（二）保荐协议对保荐人的权利、 持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存履行持续督导职责的其他主要约 在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出定               说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证                券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息                披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明                发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供                专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合                保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的（三）发行人和其他中介机构配                条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担合保荐机构履行保荐职责的相关                相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市约定                相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑                义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解                释或者出具依据（四）其他安排           无九、保荐人认为应当说明的其他事项  无其他需要说明的事项。十、保荐人对本次股票上市的推荐结论  作为 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、  《证券发行上市保荐业务管理办法》、                  《上市公司证券发行注册管理办法》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经内核委员会评审，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、           《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人向特定对象发行 A 股股票。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：                  金    波                      金   田项目协办人：                  陈凌宪                                        中信证券股份有限公司                                             年    月    日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）内核负责人：                  朱    洁保荐业务负责人：                  马    尧董事长、法定代表人：                  张佑君                                        中信证券股份有限公司                                             年    月    日查看原文公告