富瀚微- 第四届监事会第七次会议决议公告

证券代码：300613       证券简称：富瀚微          公告编号：2023-031债券代码：123122       债券简称：富瀚转债              上海富瀚微电子股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于生召集和主持，应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。  二、监事会会议审议情况  （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》  公司拟通过发行股份及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权并募集配套资金。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》  （1）本次交易方案概述  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。  截至本次监事会召开日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海风投资、上海灵芯、上海视擎、杨松涛所分别持有的眸芯科技 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （2）本次发行股份购买资产的具体情况  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：     交易均价计算类型     交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）定价基准日前 20 个交易日            74.422              59.538定价基准日前 60 个交易日            69.835              55.868定价基准日前 120 个交易日           64.653              51.723  上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。  本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。   表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   上海灵芯、上海视擎及杨松涛在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年内将进行业绩承诺。截至本次监事会召开日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与上海灵芯、上海视擎及杨松涛尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与上海灵芯、上海视擎及杨松涛就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。   表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。   表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本议案尚需提交股东大会逐项审议。   （3）募集配套资金情况   本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。   表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象不超过   表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司流动资金/偿还标的公司债务等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会逐项审议。  （三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》  本次交易对方之一海风投资实际受 SK Holdings Co., Ltd、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司及公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》  截至本次监事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。  公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （五）审议通过了《关于公司及其摘要的议案》  就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合第十一条和四十三条规定的议案》  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。  （2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。  （3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。  （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。  （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。  （7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。  （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。  （2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。  （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。  （4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。  （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。  本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合第十八条和第二十一条规定的议案》  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条的有关规定，具体情况如下：  根据《持续监管办法》第十八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”。  标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决                                  （GB/T方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》“I6550 集成电路设计行业”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的有关规定，具体情况如下：  根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。  本次发行股份购买资产发行价格为 51.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前定。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》予以披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。司的业务规模，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》  涉及《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。  因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易符合相关规定的议案》  公司监事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：：  公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。  （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。行注册管理办法》第五十五条之规定。行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》  截至本次监事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（2023 年修订）等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。  本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》  为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023年 5 月 4 日开市起停牌。就停牌之前股票交易情况特作以下说明：  本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 3 月 31日至 2023 年 4 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2023 年 3月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、半导体指数（886063）累计涨跌幅情况如下：      项目         停牌前第 21 个交易日   停牌前第 1 个交易日   涨跌幅 富瀚微收盘价（元/股）          70.68         59.61     -15.66%  创业板指（399006）       2,383.04      2,324.72   -2.45% 半导体指数（886063）       5,778.08      5,484.53   -5.08%     项目        停牌前第 21 个交易日    停牌前第 1 个交易日   涨跌幅              剔除大盘影响涨跌幅                      -13.21%           剔除同行业板块行业因素涨跌幅                    -10.58%  公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为-15.66%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考 Wind 半导体指数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-13.21%和-10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。  针对本次交易，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与拟聘请的证券服务机构签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  （十三）审议通过了《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。  鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  三、备查文件  公司第四届监事会第七次会议决议  特此公告。                          上海富瀚微电子股份有限公司监事会查看原文公告