厦门钨业- 厦门钨业关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的公告

股票代码：600549    股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2023-050              厦门钨业股份有限公司关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂        牌转让的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ? 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权，本次交易标的挂牌底价为 514 万元。就东山滕王阁房地产开发有限公司所欠厦门滕王阁房地产开发有限公司的债务，由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。   ? 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。   ? 本次交易未构成重大资产重组。   ? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。   ? 本次交易已于 2023 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。   ? 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  一、交易概述  （一）交易基本情况  为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持东山滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“东山滕王阁”）60%股权（以下简称“目标股权”）公开挂牌转让。就东山滕王阁所欠厦门滕王阁的债务，则由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。  为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对东山滕王阁进行了审计和评估。根据评估报告，目标股权价值为 513.45 万元（人民币，下同）。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 514 万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。  （二）董事会审议情况和独立董事意见山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》。  公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。  （三）交易尚需履行的审批和其他程序  根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。  二、交易对方情况  本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。  三、交易标的及转让方案  （一）交易标的  本次交易的标的为厦门滕王阁所持有的东山滕王阁 60%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。     （二）东山滕王阁基本情况     东山滕王阁成立于 2011 年 6 月 3 日，注册资本与实收资本均为 3,000 万元。东山滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有东山滕王阁 60%股权，对应出资额为 1,800 万元。     厦门中亿信商贸有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为万元，注册地址位于厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 602 室之六，经营范围为“批发零售办公用品、办公设备、电子产品、建筑材料、装饰材料；企业管理咨询、企业形象策划、企业投资咨询”。厦门中亿信商贸有限公司持有东山滕王阁 40%股权，并享有同等条件下的优先购买权。 序号          股东名称         认缴出资额                 实缴出资额        持股比例            合计            3,000 万元              3,000 万元       100%     东山滕王阁一年又一期的财务状况如下：                                                             单位：万元       项目            2022 年 12 月 31 日               2023 年 3 月 31 日      资产总额                           6,643.19                  6,692.39      负债总额                           6,185.65                  6,325.64       净资产                            457.54                     366.75       项目             2022 年 1-12 月                  2023 年 1-3 月      营业收入                                 -                          -       利润总额                        -1,490.81                     -128.15       净利润                         -1,423.42                     -90.80                       致同会计师事务所       审计机构                                              未经审计                     （特殊普通合伙）福州分所  东山海峡国际度假城项目开发范围为一期用地，未获取其他后续用地。一期会所于 2013 年 10 月动工，会所主体已在 2015 年完成竣工验收，尚未进行室内精装修。一期别墅地块尚处于前期设计阶段，主体尚未动工。  为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第 351C025405 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-4 号”的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。东山滕王阁经审计的股东全部权益账面值为 1,813.16 万元，评估值为人民币 855.75 万元，减值 957.41 万元，减值率 52.80%。资产评估汇总表如下：                                                                单位：万元 序号             项目       账面价值          评估价值           增减值       增值率%  本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。东山滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 855.75 万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。  （三）股权转让方案及转让协议主要内容  本次股权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得、其他股东在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。  依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权(东山滕王阁 60%的股权)价值为 513.45 万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 514.00 万元。  （1）评估基准日债务处理   根据《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，截至评估基准日东山滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为 59,044,584.39 元。受让方在受让目标股权的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还东山滕王阁所欠厦门滕王阁的关联债务。  （2）新增债务的处理   过渡期内厦门滕王阁向东山滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息。前述利息按厦门滕王阁与东山滕王阁既有约定的利率标准计算至新增债务清偿之日。对于新增债务，由受让方在《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还。截至 2023 年 4 月底，前述新增债务约为 460 万元。  （1）合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；  （2）根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；  （3）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。  合同总价款包括股权转让价款与关联债务清偿款（含评估基准日债务清偿款及新增债务清偿款）两部分。  （1）对于股权转让价款及评估基准日债务清偿款，由受让方按以下方式分两期支付：  首付款：在《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日内，受让方应向交易中心支付前述股权转让价款及评估基准日债务清偿款合计总价款的 30%。双方确认首付款应视为优先支付股权转让价款，剩余部分视为支付评估基准日清偿款。  尾款：受让方应在《股权转让协议》签订之日起 12 个月内，向厦门滕王阁支付剩余股权转让价款及评估基准日债务清偿款，同时在签订《股权转让协议》之前提供见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付），并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年期）向厦门滕王阁支付延期付款期间的利息。  受让方在报名竞买时已支付的竞价保证金及清偿债务保证金等额转为首付款。厦门滕王阁在双方完成股东变更登记手续后向交易中心出具《交割完毕反馈函》，交易中心在收到厦门滕王阁和受让方签署的《交割完毕反馈函》及《股权转让协议》（原件）后的 3 个工作日内，将其收到的股权转让价款和债权转让价款转付给厦门滕王阁。  （2）对于新增债务清偿款，由受让方在《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日内一次性向厦门滕王阁支付。  交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：  在以下条件全部具备之日起 5 个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权转让协议》、受让方提供内部决策文件、受让方付清应缴纳的款项、受让方提供符合要求的见索即付银行保函等。  目标股权自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照其持有的东山滕王阁的股权比例享有或承担。东山滕王阁自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。  （1）交割之日起 1 年内，若发现东山滕王阁存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得东山滕王阁遭受损失或产生收益的，受让方、东山滕王阁或厦门滕王阁应在知道或应当知道后 30 日内提出，厦门滕王阁按照目标股权转让前持有东山滕王阁的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起 1 年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则厦门滕王阁不再承担或享有：  ①该等风险事由系发生在厦门滕王阁持有东山滕王阁股权期间；  ②该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；  ③该等风险系因厦门滕王阁的过错导致；且  ④该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过 200 万元。  （2）厦门滕王阁持股期间，东山滕王阁尚未清算的税费，以税务机关最终清算为准。涉及交割日前需补税的，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担；涉及交割日前需退税的，由厦门滕王阁按转让前的持股比例享有。但前述约定应仅在交割日起 1 年内（含期满当天）执行。自交割日起满 1 年后，厦门滕王阁不再享有前述约定项下的权利，亦不再承担前述约定项下的义务。  （3）厦门滕王阁持股期间，若因厦门滕王阁原因使得东山滕王阁延迟开竣工等，从而导致政府追究东山滕王阁违约责任、收回项目名下地块等的，厦门滕王阁按转让的目标股权比例承担由此导致的责任及费用。但前述约定应仅在交割日起 2 年内（含期满当天）执行。自交割日起满 2 年后，厦门滕王阁不再承担前述约定项下的义务。  （4）股权转让完成后，受让方应促使东山滕王阁不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。受让方应在《股权转让协议》签订后 1 个月内完成东山滕王阁名称变更。  目标股权交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦门滕王阁和受让方各自承担。  竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权的竞价保证金及为受让方以“加入债务”的方式向厦门滕王阁清偿债务的清偿债务保证金。如果受让方竞得目标股权后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给交易中心的交易服务费）。  （1）转让方违约责任  在受让方妥善履行《股权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按《股权转让协议》项下目标股权转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。  （2）受让方违约责任  如受让方未能按期全额支付《股权转让协议》项下的目标股权转让价款，或者未能按期清偿东山滕王阁所负关联债务的，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权转让价款的，视为受让方逾期支付。受让方逾期办理东山滕王阁股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权转让协议》规定的除付款及办理东山滕王阁股东等工商变更登记手续之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的  如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。  《股权转让协议》一经各方签订且受让方按本协议要求提供银行保函后即告生效。  （四）目标股权转让的其他安排股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。购买权。  四、本次交易的目的和对公司的影响  本次转让东山滕王阁 60%的股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。  由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。  五、授权事项  本次交易经公司董事会批准后将在交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请董事会授权总裁班子根据上述股权转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的 70%重新确定挂牌底价并报批准单位批准后继续挂牌，不再另行召开董事会审议。  六、风险提示  由于本次交易尚需征询东山滕王阁其他股东是否行使同等条件下的优先购买权，且本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件特此公告。                            厦门钨业股份有限公司董事会查看原文公告