雪人股份- 对外担保管理制度（2023年5月）

             福建雪人股份有限公司                对外担保管理制度                 第一章 总则  第一条 为了规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 12 号--担保业务》等法律法规、规范性文件以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本管理制度。  第二条 本制度所称对外担保是指公司作为担保人按照合法、审慎、互利及安全的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，包括公司对合并报表范围内子公司的担保行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押及其他形式的担保。  第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，其对外担保应按照本制度规定执行。             第二章 对外担保的原则  第四条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议，未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司及控股子公司不得提供担保。  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。  第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。  公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：  （一）公司控股子公司；  （二）公司合营或者联营企业；  （三）因公司业务需要的互保主体；  （四）与公司具有或潜在重要业务关系的主体。  上述主体必须同时具有独立法人资格和较强偿债能力。  第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。  第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。  第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。  第十条 被担保方如出现以下情形之一的，公司不得提供担保。  （一） 担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；  （二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；  （三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；  （四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；  （五） 与公司及其控股子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决，或不能及时足额交纳担保费用的。           第三章   对外担保的决策程序  第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。  公司及控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。   第十二条 应由股东大会审批的对外担保的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；   （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；   （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；   （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。   公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。   第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。   第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：   （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。  第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。  第十六条 公司担保的债务到期后展期需继续由其提供担保的，应作为新的担保行为，重新履行担保审批程序和信息披露义务。  第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。  第十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。        第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序  第十九条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后送交证券办。  公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：  （一）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求。  （二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。  （三）被担保人、反担保方的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；  （四）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；  （五）公司认为需要提交的其他重要资料。  第二十条 证券办在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。  证券办应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。          第五章   对外担保的日常管理及风险管控  第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合法律、法规要求，合同条款应当明确无歧义。  担保合同中应当包括下列条款：   (一) 债权人、债务人；   (二) 被担保人的主债权的种类、金额；   (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；   (四) 担保的方式；   (五) 担保的范围；   (六) 担保期限；   (七) 各方认为需要约定的其他事项。  第二十二条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。  第二十三条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时,由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。     第二十四条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，及时跟踪被担保人的经济运行情况，并定期向公司经理层报告公司担保的实施情况。     第二十五条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。     第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。     第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，由公司在知悉后及时披露相关信息。     第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。              第六章 对外担保的信息披露     第二十九条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。     第三十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。  第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。  第三十二条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。                第七章       责任与处罚  第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。  第三十四条 违反担保管理制度的责任  （一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。  （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。  （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形，应视具体情况追究责任：司担保决策失误或遭受欺诈。当，可能导致公司承担法律责任。益受损。  （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。                 第八章       附则  第三十五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。  第三十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。  第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。  第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。                         福建雪人股份有限公司查看原文公告